【案情簡介】

廣州某服飾有限公司系由周某某、李某某共同出資設立的有限責任公司，2016年7月25日前，廣州某服飾有限公司向浙江某紡織品有限公司購買貨物。浙江某紡織品有限公司于2016年7月25日向廣州某服飾有限公司發對賬函，截至2016年7月25日止，廣州某服飾有限公司尚欠其65910.75元。經浙江某紡織品有限公司多次催收，廣州某服飾有限公司經營困難已無力支付貨款。此外，周某某任職廣州某服飾有限公司執行董事兼總經理，李某某任職廣州某服飾有限公司監事，周、李二人是夫妻關系。

2016年8月30日，浙江某紡織品有限公司委托本團隊律師向廣州市海珠區人民法院提起訴訟，請求人民法院判令廣州某服飾有限公司立即向浙江某紡織品有限公司支付貨款65910.75元，并自起訴之日起至實際清償之日，按中國人民銀行同期同類貸款利率的1.5倍支付利息；判令周某某、李某某對公司的上述債務承擔連帶責任。

【本案爭議焦點】

1.買賣合同在沒有約定逾期付款違約金的情況下，利息的計算標準能否按中國人民銀行同期同類貸款利率的1.5倍計付？

2.夫妻公司股東是否對所設立公司債務承擔連帶責任？

【代理意見】

注：本律師團隊盧月婷律師、王秀峰實習律師代理原告浙江某紡織品有限公司

一、關于買賣合同在沒有約定逾期付款違約金的情況下，利息的計算標準能否按中國人民銀行同期同類貸款利率的1.5倍計付的問題。

原告與被告廣州某服飾有限公司已對賬確認，截至2016年7月25日止，被告尚欠原告65910.75元。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規定：“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”根據《最高院關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》法釋（2000）34號、《中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知》[銀法（2003）251號]第三條規定，關于罰息利率問題。逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。所以，原告主張自起訴之日起至實際清償之日，以65910.75元為本金，按中國人民銀行同期同類貸款利率的1.5倍支付利息有事實依據和法律依據。

二、關于夫妻公司股東是否對所設立公司債務承擔連帶責任的問題。

廣州某服飾有限公司雖為有限責任公司，但被告周某某、李某某作為股東，系夫妻關系。在被告周某某、李某某夫妻財產未分割的狀況下，投資設立廣州某服飾有限公司并實際控制和經營公司，根據我國夫妻財產共有制，被告周某某、李某某投資入股成立廣州某服飾有限公司屬夫妻共有財產投資，被告廣州某服飾有限公司注冊資本來源于一個主體，被告廣州某服飾有限公司為單一主體設立的公司。故該夫妻公司客觀上系以利益團體所共同擁有的公司，公司與股東在意思表示上有高度的一致性，故對于該夫妻公司的債務承擔問題，應當參照使用一人公司的法律規定。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，被告周某某、李某某作為廣州某服飾有限公司的出資人，未提供證據證明公司財產獨立于兩夫妻個人財產，故應對廣州某服飾有限公司的債務承擔連帶清償責任。

【法院裁判觀點】

人民法院采納了本團隊律師的代理意見。

法院認為，原告向被告廣州某服飾有限公司供應貨品，故雙方形成買賣合同關系。原告提交的《對賬函》記載截止2016年7月25日被告廣州某服飾有限公司尚欠貨款金額合計65910.75元，被告廣州某服飾有限公司確認應還支付原告貨款人民幣65910.75元并加蓋公章。現原告起訴要求被告廣州某服飾有限公司支付貨款，本院予以支持。此外，原告要求被告廣州某服飾有限公司按銀行同期貸款利率的1.5倍計付逾期付款的利息，符合《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款的規定，本院予以支持。被告廣州某服飾有限公司的股東雖為被告周某某、李某某兩人，但該兩被告是夫妻關系，且未提交證據證實其財產與公司財產相互獨立，則該兩被告相對于廣州某服飾有限公司的股東身份而言可視為一個主體，因此，根據《中國人民共和國公司法》第六十四條之規定，原告要求被告周某某、李某某對被告廣州某服飾有限公司的上述債務承擔連帶清償責任，合法有理，本院予以支持。

法院判決：被告廣州某服飾有限公司在本判決生效之日起十日內支付貨款65910.75元給原告浙江某紡織品有限公司，并按中國人民銀行規定的同期貸款利率的1.5倍計付自2016年8月29日至實際清楚之日止的利息給原告。被告周某某、李某某對被告廣州某服飾有限公司的上述債務承擔連帶清償責任。