【案情簡介】

廣州某集團有限公司（下稱“集團公司”）原系原告廣州某農工商聯合公司（下稱“農工商公司”）的下屬企業。1994年，農工商公司與集團公司分立。1998年8月，農工商公司與集團公司就歷史遺留債務簽訂《協議書》。雙方約定，集團公司分擔1996年至1998年13位民辦教師的39萬元、離退休人員的301萬元費用以及農工商公司代集團公司繳交的41.86萬元勞動保險金，三筆合計381.86萬元。集團公司同意在1998年8月至12月，每月支付50萬元；余額131.86萬元在1999年12月前全部支付。其次，經雙方財務部門核實，集團公司累計欠農工商公司2273.6萬元借款和其他應付款。集團公司同意分6年（即1999年至2004年）付清上述款項，每年11月底前支付一次，每次支付378.93萬元，直至付清為止。

2000年，根據市政府工作會議紀要【2000】1*1號文，廣州市國有資產管理局于2001年2月發文授權廣州某醫藥有限公司（下稱“醫藥集團”）托管集團公司。

2015年5月，根據廣州市國資委穗國資會紀【2015】*號文件，確定由醫藥集團負責、督促集團公司集團認真梳理債權債務，制定切實可行的還款計劃，明確還款時間，盡快償還其拖欠的農工商公司的歷史債務。

2016年1月，醫藥集團向農工商公司上級管理單位廣州市城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“城投集團”）發函商討還款方案，并明確已代集團公司償還拖欠的民辦教師及離退休人員涉及的費用，另對集團公司其他債務償還近10億元的債務；城投集團復函（穗城投函【2016】149號）提出還款建議。

截止2014年1月，集團公司累計還款共計619.5萬元。經農工商公司多次催促且通過上級單位多方協調，至起訴之日，集團公司仍拖欠農工商公司2061.96萬元本金及相應利息。

農工商公司認為，農工商公司與集團公司簽訂的《協議書》系雙方真實意思表示，合法有效，對雙方均具有約束力。集團公司未按約定支付欠款，已嚴重違約。根據《中華人民共和國合同法》一百零七條規定，集團公司應立即向農工商公司支付欠款2061.96萬元，并應自2000年1月1日起按中國人民銀行同期同類貸款利率的標準向農工商公司支付逾期付款利息（暫計算至起訴之日利息為2206.92元）。此外，醫藥集團托管集團公司，是基于重組的目的對集團公司進行全面管理；醫藥集團負責集團公司對外債務計劃的制定和談判，并一直代集團公司對外清償債務，即醫藥集團已主動加入集團公司債務，應對集團公司的上述債務承擔連帶清償責任。據此，農工商公司將集團公司訴至廣州市白云區人民法院，要求集團公司立即償還欠款及利息合計4268.88萬元；同時，從訴訟策略的角度，農工商公司將醫藥公司作為連帶被告同時訴至法院。

【被告答辯】

集團公司認為：第一、其沒有參與2015、2016年上級或托管公司與原告就催款事宜的溝通中，同時，2017年農工商公司發送的催款律師函其并未收到，并提供了相應的快遞簽收回單作為反駁證據（簽收單位并非集團公司），故主張本案已過訴訟時效；第二、農工商公司未向集團公司主張過償還利息的請求，協議也未約定，利息主張沒有依據；第三、債權形成時間是1994年，至今已經超過20年，超過20年的債權不受法律保護。故應駁回農工商公司全部訴訟請求。

醫藥公司認為：第一、集團公司的債務與醫藥公司無關。醫藥公司對集團公司只是托管關系，負責監督集團公司以自身資產償還債務；2.醫藥公司與集團公司是獨立的主體，醫藥公司代集團公司擬歸還的欠款均以借款的形式出借給集團公司，再由集團公司償還相應債務，兩家公司之間沒有資產混同，也并非是醫藥公司加入集團公司的債務，故對集團公司債務不承擔連帶責任。

【律師代理意見】

本團隊系原告農工商公司的代理人之一。本代理人認為：

第一、《協議書》系農工商公司與集團公司雙方真實意思表示，合法有效，對雙方均有約束力。

第二、關于訴訟時效。集團公司最后一期還款系2014年1月。2015年，農工商公司通過上級管理公司向集團公司的托管單位追討欠款；2016年1月，醫藥公司向農工商公司上級管理單位發函中，明確正在梳理農工商公司資產、提出還款方案。醫藥公司作為農工商公司的托管單位，該意思表示的效力及于被告集團公司。同年4月，農工商公司上級單位回函提出還款要求，視為農工商公司已向集團公司主張民事權利，訴訟時效應于2016年4月14日起中斷。故未超過法定訴訟時效期間。

第三、關于逾期利息。集團公司未按協議書約定償還欠款，系違約行為，農工商公司根據法律規定，要求按照以欠款為本金，按中國人民銀行同期同類貸款利率的標準支付逾期付款利息，于法有據，應于支持。

【法院判決】

法院除未支持醫藥公司對集團公司承擔連帶責任的訴訟請求之外，農工商公司其他訴訟請求全部得到支持。

【本案意義】

本案最大的問題在于訴訟時效的問題。因本案涉及年限比較久，相關債務形成時間在1994年，且2014年集團公司未還款后，農工商公司多次的追款行為均無書面文件。故訴訟時效系本案勝訴的最大障礙。代理人代理本案過程中，從有限的資料中查找到2105、2016年度的上級單位的會議紀要及往來文件，并指導農工商公司前往相應的檔案室進行查找，最終找到上述得以中斷訴訟時效的文件，為本案的勝訴打下了基礎。

其次，關于對醫藥公司的主張，僅僅從訴訟策略的角度提出。因醫藥公司作為集體公司的托管單位，將其納入被告的訴訟地位，有利于本案的事實調查以及和解等事宜的推進。事實上，醫藥公司在法庭上對相關事實的確認，也確實有利于農工商公司對權利的主張。故，雖然未得到法院對醫藥公司連帶責任的支持，但也達到農工商公司的訴訟預期。