（一）案情簡介
2014年10月24日，尚某公司與西某公司簽訂買賣合同，尚某公司按約定為西某公司生產女性飾品一批。合同簽訂后，尚某公司按照合同約定交付了貨物。2015年8月11日，雙方對賬確認貨款總計238142.74美元，未付金額123747.74美元。
尚某公司向廣州市荔灣區人民法院提起訴訟，請求判決西某公司支付欠款123747.4美元（合計人民幣821918元）及利息。尚某公司提供了買賣合同、對賬單、電子郵件、錄音等證據證明西某公司確認貨款并同意付款。
西某公司（注：本團隊彭勝鋒律師、鄧嵐鶯律師為西某公司的訴訟代理人）辯稱，西某公司與尚某公司簽訂買賣合同及對貨款進行確認，系接受Centro公司的委托實施的代理行為，尚某公司在簽訂和履行合同過程中知道Centro公司是委托人。西某公司以自己名義代表Centro公司與尚某公司簽訂買賣合同，是間接代理，Centro 公司是貨物的買方，西某公司僅是Centro 公司的代理人，按照《合同法》第四百零二條的規定，尚某公司主張的貨款及逾期利息應由Centro公司支付，不應由西某公司支付。
（二）案件爭議焦點
1.西某公司與尚美公司簽訂買賣合同，向尚美公司支付部分貨款，并對剩余貨款予以確認，是否系代表Centro公司作出的？
2.如果西某系代表Centro公司作出上述行為，是否應承擔貨款支付責任？
（三）訴辯觀點
1.關于第一個爭議焦點
西某公司提交了尚某公司與Centro公司、與西某公司的往來郵件、Centro公司的申明等證據證明：西某公司系Centro公司的中國采購代理商，尚某公司對此知情。涉案的訂單系尚某公司與Centro公司談好后，依Centro公司的指示，尚某公司主動聯系西某公司，由西某公司代表Centro公司，以自己名義與尚美公司簽訂合同，尚某公司對西某公司與Centro公司的代理關系知情。
尚某公司認可了其與西某公司往來郵件的真實性。
2.關于第二個爭議焦點
西某公司認為，西某公司與尚某公司之間的往來郵件足以證明尚某公司在與西某公司簽訂合同時知道西某公司系Centro公司的代理人。《合同法》第四百零二條規定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外。”尚某公司沒有提供確切證據證明尚某公司與西某公司簽訂的合同只約束尚某公司與西某公司。按照上述法律規定，西某公司與尚某公司簽訂的合同直接約束尚某公司與Centro公司。西某公司不應承擔貨款及利息支付責任。
尚某公司則認為，Centro公司對西某公司的授權不明，按照《民法通則》的相關規定，西某公司、Centro公司應對貨款及利息支付負連帶責任。
（四）法院裁判結果
一審法院認定了西某公司系代表Centro公司，以自己名義與尚某公司簽訂合同、確認貨款，尚某公司對此知情；但仍判決西某公司向尚某公司支付貨款123747.4美元及利息。
西某公司不服，提出上訴，請求撤銷原審判決，駁回尚某公司對西某公司的全部訴訟請求。
廣州市中級人民法院于2019年11月11日作出二審判決，采納了西某公司的上訴觀點，駁回了尚美公司的全部訴訟請求。
（五）本團隊代理本案的工作亮點
1.本團隊律師作為西美公司的代理人（下稱代理人）打破慣性思維，通過向西某公司反復了解交易細節，發現本案的真實交易關系是尚某公司與Centro公司存在買賣合同關系，西某公司僅是Centro公司的代理人，以其名義代表Centro公司與尚某公司簽訂合同，找到案件的突破點。
西某公司與尚某公司簽訂了買賣合同，西某公司確認了拖欠的貨款，其員工在郵件及電話錄音中也同意支付款項。按照慣性思維，這個案件證據“充足”，西某公司似乎必輸無疑。代理人并沒有被尚某公司提供的證據固化思維，向西某公司反復了解交易背景。西某公司多次提到其是Centro公司的代理商，Centro公司破產了，無法支付貨款，其向尚某公司支付貨款太冤枉了。代理人開始不以為然，直到西某公司有一次突然冒出一句其僅收取Centro公司7%的傭金，代理人突然意識到西某公司僅僅是Centro公司的代理人，它并不是貨物的真正買方。后來，代理人進一步了解到西某公司僅僅是接受Centro公司的委托，幫助其在中國購買貨物與賣方溝通、驗貨、協調出口、代付貨款等相關事宜。西某公司以自己名義與尚某公司簽訂合同、確認貨款、支付貨款,系間接代理。西某公司與尚某公司的買賣合同關系只是表象，本案真正的法律關系是Centro公司與尚某公司存在買賣合同關系，Centro公司是買方，西某公司只是其代理人。
西某公司以自己名義代表Centro公司與尚某公司簽訂合同，按照《合同法》第四百零二條的規定，西某公司只要證明其與Centro公司存在代理關系，且尚某公司在簽訂合同時知道上述代理關系，則西某公司簽訂的買賣合同的買方應為Centro公司，應由Centro公司承擔付款責任，西某公司作為代理人不承擔責任。代理人通過與西某公司反復溝通了解到Centro公司向西某公司支付傭金的關鍵信息，確定了西某公司系間接代理的代理思路，讓案件發生突破性的逆轉。
2.窮盡一切手段完成西某公司系間接代理，尚某公司在簽訂合同時知道代理事實的相關舉證。
（1）通過尚某公司與西某公司、Centro公司等相互往來郵件證明西某公司與Centro公司是代理關系，尚某公司在簽訂合同前已經知道上述代理關系。
代理人從數百份郵件中找到了一封尚某公司執行董事李某某于2014年10月17日發給西某公司Sandy的關鍵郵件。該郵件內容為：“我是浙江尚某貿易有限公司的李某某，我們之前通過寧波的其他代理跟CENTRO（注：Centro公司）做生意，但是CENTRO今年停止了與該代理的合作，于是就把我們轉至由貴公司代理”。該郵件還轉發了Centro公司發給李某某的更換中國代理商等相關內容的郵件。另外代理人還找到多封電子郵件都可以證明尚某公司事先知道西某公司與Centro公司的代理關系。
（2）提供Centro公司、JSC公司主體證明資料，由其出具聲明，證明代理關系，補強證據。
代理人提供了Centro公司、JSC公司的主體資料、證明資料等證據資料，與電子郵件相印證，組成證據鏈，證明待證事實。
（3）通過證據分析論證JSC公司亦是委托方，尚某公司對此亦知情的合理性。
尚某公司提出買賣合同中包含Centro公司、JSC公司兩家公司的貨物，合同標的難以區分，即使Centro公司有委托西某公司，但JSC公司并沒有委托西某公司。代理人通過對郵件內容進行分析，合理說明了與JSC公司的關聯關系，論證了JSC公司通過Centro公司委托西某公司，尚某公司對此知情的合理性。法院采納了代理人的觀點。
本案中Centro公司、JSC公司的主體資料、出具的聲明等證據屬于域外證據，同時本案涉及大量外文電子郵件證據。代理人統籌、指引各方完成俄羅斯公證機關證明，外交部領事局證明、中國駐俄羅斯聯邦大使館認證、證據翻譯等手續。
3.在事實論證上，通過交易環節分析，讓法官更確信西某公司、Centro公司之間存在間接代理關系。
電子郵件等證據證明尚某公司與Centro公司直接完成買賣合同訂單的洽談、貨物批次和價格的確定等工作，Centro公司只是將交易中涉及中國境內的驗貨、出口等部分工作委托西某公司完成。代理人將交易環節進行分解，從西某公司僅負責交易環節中的部分工作的角度進行分析，進一步說明Centro公司與西某公司是委托關系，西某公司與尚某公司簽訂的買賣合同是整個國際貿易合同中的一個環節，并不是獨立存在的交易，讓法官從交易的本身來判斷法律關系，從而支持代理人的代理觀點。
4.代理人在論證法律適用上，通過論述和圖表相結合的方式，讓法官更容易理解西某公司的觀點。
（1）對于間接代理，本案到底適用《合同法》第四百零二條，還是第四百零三條，一審判決有不同的理解。代理人在上訴狀中運用圖表可視化直觀說明上述規定的差異及適用情形，在法律文書的表達方式上進行創新，二審判決支持了代理人觀點，反敗為勝。
一審法院同時適用了《合同法》第四百零二條、四百零三條的規定，既認可西某公司系Centro公司的代理人，涉案合同約束尚某公司與Centro公司；同時又認為因為Centro公司的原因不向尚某公司履行付款義務，尚某公司因此可以選擇向Centro公司或者西某公司主張權利，尚某公司要求西某公司支付貨款及預期付款利息，符合法律規定。由此判決西某公司向尚某公司支付貨款及利息。
代理人在二審中再次對《合同法》第四百零二條、四百零三條的規定進行對比分析，論證上述兩條法律規定系并列關系，分別適用于“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系”和“第三人不知道受托人與委托人之間的代理關系”兩種不同的情形，不能同時適用。代理人提出尚某公司與西某公司訂立合同時知道Centro公司與西某公司之間的代理關系，因此本案只能適用《合同法》第四百零二條，即尚某公司只能向Centro公司主張權利，西某公司不應承擔付款責任。
代理人在上訴狀附件中通過法律規定對比表、適用情形說明圖，對比說明《合同法》第四百零二條、四百零三條的構成要件、適用情形，在法律文書的表達方式上進行創新。運用圖表可視化更直觀表達觀點，便于法官理解。
（2）闡述《民法通則》與《合同法》分則之間的沖突，應優先適用《合同法》分則。
尚某公司在一審中更換了代理律師，提出本案應適用《民法通則》第六十五條第三款的規定，認為Centro公司的授權不明，西某公司應與Centro公司對貨款支付承擔連帶責任。代理人提出《合同法》第四百零二條是特別規定，優先適用于《民法通則》一般規定的原則。最終法院適用了《合同法》的相關規定。