【案情簡介】

　　2012年4月、5月，深圳市某科技有限公司（以下簡稱“深圳公司”）拖欠廣州市某電子科技有限公司（以下簡稱“廣州公司”）貨款共計30萬人民幣。2012年8月，深圳公司向廣州公司出具《還款計劃》，明確自2012年9月份開始，以每月還款人民幣10萬元的標準，分三個月還清貨款。截止2012年10月中旬，深圳公司承諾的第一期款項仍未到賬。隨后，廣州公司立即委托北京市盈科（廣州）律師事務所向深圳市寶安區人民法院提起訴訟，訴訟請求深圳公司償還拖欠貨款。盈科律師事務所指派廣州資深律師彭勝鋒律師代理本案。

　　2012年10月26日，廣州公司訴深圳公司買賣合同糾紛被寶安區人民法院受理；同年11月1日，廣州公司向法院申請財產保全；11月3日，寶安法院依法查封、扣押了深圳公司工廠內價值30萬人民幣的機器、設備等財產；11月4日，深圳公司倒閉。2012年12月17日，寶安區人民法院依法開庭審理本案，庭上，經法院調解，雙方達成和解協議，深圳公司再次承諾分三期還清，第一期于2012年12月31日前支付。

　　2013年1月1日，深圳公司未履行和解協議。另查明，深圳公司系一人有限責任公司，公司于2009年設立，股東為陳某；2012年8月8日，陳某將股份轉給鄒某，并經過工商變更登記。

　　2013年1月9日，廣州公司向寶安法院申請強制執行；并于同時，將深圳公司的股東陳某和鄒某（變更前后股東）告上法庭，要求股東對公司債務承擔連帶責任。

　　2013年4月，經法院評估、拍賣，深圳公司可供執行的財產價值一共價值22萬；然深圳公司拖欠工人工資已達30多萬，根據法律規定，深圳公司可供分配的財產被全部用于支付工人工資，廣州公司未分配到任何財產。與此同時，股東鄒某于2013年4月向深圳市寶安區人民法院提出管轄權異議，要求將案件移送其戶籍所在地法院審理。經廣州公司答辯，最終案件裁定于寶安法院審理。為拖延時間，深圳公司于6月份就管轄權異議裁定向深圳市中級人民法院提出上訴，未果。2013年10月，深圳法院對陳某進行公告送達，并定于2014年3月3日開庭審理本案。同月，鄒某向法院提交了深圳公司2011年度、2012年度《審計報告》，用以證明股東財產系獨立深圳公司財產，同時提交了陳某與鄒某的股權轉讓協議，協議中約定，陳某于2012年3月將股權轉讓給鄒某，用以證明公司的股權變更情況。2014年3月3日，庭審中，彭勝鋒律師對對方提交的證據一一駁斥，最終因鄒某、陳某無法提供充分的證據證明公司財產獨立情況，最終深圳公司股東鄒某、陳某愿意以個人財產為公司的債務承擔連帶責任。本案調解結案。至此，歷經一年半的時間，廣州公司成功收回貨款。

　　【本案焦點】

　　1、鄒某提交的深圳公司年度《審計報告》能否達到證明其個人財產獨立于公司財產的目的？

　　2、陳某與鄒某于2012年3月份簽訂股權轉讓協議，陳某能否以該股權已轉讓進行抗辯免于責任承擔？

　　【律師代理意見】

　　公司法第第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。被告某、鄒某先后為一人有限公司公司——深圳公司的股東。二被告未能證明深圳公司的財產獨立于其本人，應當對深圳公司的債務承擔連帶責任。

　　1、單憑被告提交的惠思普公司審計報告，不能證明惠思普公司的財產獨立于二被告的個人財產。

　　2、審計機構對惠思普公司2012年度財務報表未發表審計意見，該審計報告更不能證明惠思普公司的財產獨立于二被告。

　　3、被告陳某雖然在2012年3月20日與被告鄒某簽訂了《股權轉讓協議書》，但直至2012年8月8日才完成工商登記變更。《股權轉讓協議書》并不能證明實際的股權交割日，股權交割日應為工商變更登記日。在工商變更登記前，原告對股權轉讓不知情。即使二被告在工商登記變更前對股權進行了交割，對原告也沒有約束力。

　　附：

　　【案件點評】

　　實踐中，一些中小企業的貨款追收困難是非常典型和常見的問題。大多數人都知道，有限公司是以公司財產對外承擔責任。很多人單方面地認為，若通過訴訟方式追討貨款，而公司萬一實際上是個空殼公司，是否就意味著貨款收不回來？其實不然，我國公司法第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一條的法律規定是賦予了債權人追究股東個人責任的權利。當然，要想適用本條法律的規定，必須要滿足的一個條件是：被告公司是一人有限公司。且如果一人有限公司的股東能夠證明個人財產獨立于公司財產，則對公司債務也是不需要承擔責任的。但目前我國的法律規定中，對于如何才能達到一人有限公司股東的財產獨立于公司個人財產的證明標準，尚且沒有明確規定。這一法律上的空白給司法實踐留下了一定的操作難度。但同時，也正是因為沒有標準，所以對律師提出了更高的要求。

　　本案中，律師能夠將深圳公司股東作為連帶責任人一并告上法庭，要求股東承擔連帶責任，在實踐中是不多見的，此為本案亮點之一；其次，對于深圳公司提交的《審計報告》以及股權轉讓協議等材料，律師能夠以財務會計的專業角度進行審核，并對其一一駁斥，主導法院確信深圳公司證據不足，從而給深圳公司施加壓力，促成案件調解，此為本案亮點之二；第三，律師提起訴訟時，能夠指導當事人向法院立即申請財產保全，防止深圳公司轉移財產，在一定程度上給予深圳公司付款壓力，并在深圳公司不履行第一次和解協議時立即啟動申請執行法律程序以及追究股東責任的訴訟，最終成功扭轉深圳公司倒閉債務懸空的僵局！