日前,由彭勝鋒律師親自代理的一起買賣合同糾紛案,在法院的調解下,原被告之間就拖欠貨款的支付事宜,達成一致協議。協議約定被告于2012年12月底支付貨款的20%、于2013年1月底支付貨款的30%,于2013年的2月底支付剩余50%的貨款。
協議達成后,截至發稿之日,原告廣州某電子科技有限公司一直未收到被告深圳某科技有限公司的還款。作為原告公司的訴訟代理人,彭勝鋒律師積極跟進此事,于2013年1月9日,親自驅車前往深圳推進該事項的解決。彭律師首先前往深圳市市場監督管理局,對被告公司法定代表人身份情況進行查明,旨在將被告公司股東一并告上法庭,要求其對公司債務承擔連帶清償責任;其次前往深圳市寶安區人民法院立案:一方面針對2012年12月份與被告公司達成的調解協議,對于其未如約履行還款義務的情況,提起強制執行的請求;另一方面針對被告公司提出的其公司已經倒閉、負債能力有限的情況,提起要求其公司股東,對其公司債務承擔連帶責任的請求。
據查,被告深圳某科技有限公司為一人有限公司,于2009年在深圳寶安區注冊設立,陳某為公司設立時全額出資的自然人股東;2012年8月份,該公司的自然人股東進行了變更,由原先的陳某變更為現在的鄒某。根據公司法第六十四條規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。據此,我方可要求被告深圳某科技有限公司的自然人股東對其個人財產與公司財產是否獨立的事實進行舉證證明,如若其不能證明,則需對公司的貨款承擔連帶清償責任。因被告深圳某科技有限公司的自然人股東存在變更行為,理論上我們只能對變更后的股東提起訴訟,但分析后發現,原被告涉訴貨款發生期間為2012年4、5月份,而當時被告公司的股東仍舊為變更前的陳某,即我方是有理由要求被告公司的前股東陳某同時承擔該連帶責任的,如此,我方公司早日實現債權的可能性將大大增強。確定了辦案思路之后,其他手續性工作非常順利。
1月9日下午五點,于深圳市寶安區人民法院,彭勝鋒律師順利將被告深圳某科技有限公司的先后自然人股東陳某和鄒某立案起訴,要求其對被告公司幾十萬元貨款承擔連帶清償責任;其次,對于去年年底與被告公司達成的調解協議,被告公司怠于履行的情況,也順利請求法院對該協議進行強制執行,即對訴訟時查封、扣押的被告公司的機器設備等進行拍賣,抵扣被告公司所欠貨款。綜合上述兩種手段,一方面通過要求被告公司股東承擔連帶責任來給對方公司施壓,另一方面要求強制執行對方公司的財產,一定程度上保證我方公司的利益,如此多管齊下,雙重保障我方公司債權的順利實現。順便提一點,彭勝鋒律師于1月9日下午兩點半驅車從廣州出發前往深圳,分別于深圳市市場監督局查詢、深圳市某法院立案、至所有手續辦理完結,前后總共不超過四個小時,辦案效率之高以及辦案預期效果之準一直是彭律師最注重、也是最獨有的辦案作風。此案的后續進展情況,本站將繼續跟蹤報道。