2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了對《中華人民共和國公司法》的修改議案，對現行公司法作出12點修改，其中明確了將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，修改后的新《中華人民共和國公司法》將自2014年3月1日起施行。

注冊資本認繳制實行后，商事登記機關只登記公司認繳的注冊資本總額，不再登記實收資本，也不再收取驗資證明文件，由股東對出資額、出資時間、出資方式等自行進行約定，并記載于公司章程。這在很大程度上降低了投資者創業的門檻，解決了部分投資者籌資困難的問題，同時不需要占用到企業資金，避免資金閑置，便于公司迅速成立。注冊資本制度改革在給許多創業者帶來機會的同時，也不可避免地出現許多問題與風險。

一、注冊資本認繳制下的交易風險

1、公司注冊資本金額虛化，容易滋生“空殼公司”和“皮包公司” 。

目前我國市場經濟法律規范仍不完善，實行注冊資本認繳制極有可能給投資者造成在公司設立過程中進行欺詐活動的可乘之機，出現投資者濫設公司、隨意申報注冊資本、超越認購能力申報注冊資本等問題，“空殼公司”、“皮包公司”數量增加，企業在交易過程中難以進行識別，風險劇增。

2、交易雙方對彼此的資信很難準確預期，影響交易安全。

我國社會誠信體系尚不健全，市場信用體系尚不完善，公司素質參差不齊，若將公司信用完全推向市場，完全依靠投資者的意思自治，可能刺激企業盲目擴張注冊資本，造成注冊資本泡沫化，投資人、債權人等無從判斷公司真實資金情況，給交易雙方帶來極大的不安全感。

3、出資不足、不實的情況增多，最終損害債權人利益。

注冊資本是公司資產的基礎，是公司承擔虧損風險的基本保障。實行注冊資本認繳制，很可能出現許多投資者一開始認繳了大額注冊資金，后由于種種原因未能按期繳納出資或出資不足的情況，債權人將面臨更大的風險和不確定性，可能損害到債權人利益。

4、注冊資本認繳助長企業短期投資行為，交易沒有保障。

實繳的注冊資本有利于保障公司的基本信用，維護公司的正常運行，確保企業規模，是吸引企業互相合作的重要前提。企業注冊資本不設最低限額且由投資者自由認繳，可能會助長投資者的短期投資行為，投資者設立公司后不加以用心經營，一旦出現經營問題即棄之而去，交易相對方難以保障自身權益。

二、企業交易風險防范措施

基于前述可能存在的風險，認繳登記制下的企業在交易過程中更要注重風險防范，最大程度降低交易的不確定性。在目前我國企業信用體系尚不完善、公司信息公開程度較低的情況下，企業要提高自身風險防范意識：

1、注重交易前資信調查。

調查應盡可能涵蓋對方的組織架構、股東情況、關聯企業、公司治理情況、財務狀況、項目本身生產運營情況等。在簽訂合同之前，企業應派遣相關人員到對方所在地進行審查，對對方提供的各類執照、證件、資格證、許可證、財務報表等進行仔細的審查，到工商行政管理局調查核實該企業工商登記情況，到稅務局調查核實該企業稅費繳納情況，等等。

2、注重企業內部信用評估體系的完善。

企業需要建立信用評估體系，強化客戶管理，不僅交易前要做信用調查與評估，交易過程中亦需要進行動態信用管理，實時跟進，及時作出信用預警。

3、注重合同審查。

簽訂合同時要字斟句酌、反復推敲，認真考慮寫入合同中的每一條款，明確規定雙方權利義務、違約責任，必要時要求對方提供擔保。

綜上，注冊資本認繳制是把雙刃劍，創造機遇也帶來風險，投資者要利用制度改革提供的便利加大創業步伐，但也要提高自身交易風險意識，使企業發展得更穩、更好。

作者：彭勝鋒律師，北京市盈科（廣州）律師事務所高級合伙人。聯系方式：13922165313

（注：本文刊登于《南方企業家》2014年4月刊）