股權轉讓，是公司股東依法將股份全部或部分轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是項復雜的法律工程，受讓方在股權受讓的過程中面臨方方面面的風險，筆者擬對受讓有限責任公司股權的相關風險進行分析與總結，提出防范措施，旨在引導股權受讓方最大限度規避風險，依法取得股權。

一、股權受讓方面臨的法律風險

（一）股權存在權利瑕疵

股權權利瑕疵分為股東出資不足、股權設定擔保、股權被采取司法強制措施、以及“一股多賣”等情況。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》的相關規定，若出讓方存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的情況，受讓方可能因此須與出讓方承擔連帶責任。同樣,股權設定擔保、股權被采取司法限制措施、一股多賣等情況均可能會使受讓人既無法達到預期目的，又承擔了不必要的轉讓成本與經濟損失。

（二）目標公司存在重大債權債務

目標公司重大債權債務是影響股權價值的重要因素。目標公司債權債務風險主要從以下方面進行考量：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；是否存在重大應收款、應付款，是否合法有效，債權實現可能性多大；是否存在對外擔保情況，是否有代為清償的風險以及代為清償后的追償風險多大；是否有因勞動安全、知識產權、環境保護、產品質量等原因產生的侵權之債等等。上述情形均與目標公司的經營發展息息相關。對于負債累累甚至資不抵債的公司，股權受讓意味著股東要承擔更多的風險和責任。

（三）轉讓程序存在瑕疵

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，應遵守《公司法》程序上的規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”受讓人若忽視了上述程序規定，草率簽訂股權轉讓合同，有可能面臨因程序存在瑕疵而使股權轉讓合同被認定為無效或被撤銷的風險。

（四）違反公司章程規定

根據公司法第七十一條第三款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”股權轉讓除了要遵守法律與行政法規的強制性規定，亦不能違反公司章程規定，否則股權轉讓合同將被認定無效。值得注意的是，公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政法規的強制性規定相抵觸，亦不能禁止股東轉讓股權。禁止股東轉讓股權的規定違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。

（五）目標公司不配合合同履行

股權轉讓合同的生效僅確定轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓有賴于合同的實際履行。股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思以書面方式通知公司。轉讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中。因此，在合同履行中往往可能由于目標公司怠于履行義務或目標公司的其他股東或董事不盡配合、協助的義務，導致受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利。

（六）未及時辦理股權變更手續導致“一股多賣”

股權轉讓協議有效并不代表受讓人已成為股東，受讓人在簽訂有效的股權轉讓協議后并不能馬上享有股東權利。根據公司法第三十二條規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”有的受讓人在簽訂股權轉讓協議后遲遲不辦理股權變更手續，給股權轉讓人二次轉讓股權的機會。

二、股權受讓方的風險防范措施

（一）對擬受讓的股權和目標公司進行盡職調查

為使股權轉讓的相關法律風險降至最低，受讓方在股權轉讓開始之前，需對擬受讓的股權和目標公司進行詳細的盡職調查。通過查詢目標公司的工商檔案記錄、查閱目標公司內部文件(如重大決策文件、利潤分配憑證等)、向公司其他股東或高管進行調查等方式，全面、清楚地了解目標公司經營情況、債權債務情況、股權轉讓人個人情況、股權權利情況等。盡職調查有助于受讓方盡早發現股權及目標公司中可能存在的風險，對擬受讓股權的價值進行重新評估，預測股權受讓后的風險。

（二）嚴格按照法律規定及章程規定進行股權轉讓

受讓方應嚴格根據《公司法》的程序規定實施股權轉讓，在受讓股份前應要求目標公司召開股東會，出具同意轉讓方股東轉讓其股份的股東會決議。同時需詳細審核目標公司章程中關于股權轉讓的規定，避免因股權轉讓違反公司章程規定而無效。

（三）簽訂嚴謹的股權轉讓合同

嚴謹的股權轉讓合同有利于最大限度地維護股權受讓方的權益。股權轉讓合同應明確約定雙方權利義務及違約責任，并重點設計如下條款：列明股權權利瑕疵情況并嚴格約定轉讓人的違約責任；明確股權變更的期限及違約責任；約定轉讓方應積極協助股權變更，并將一部分股權轉讓款作為轉讓人協助辦理相關手續的擔保金，待所有股權轉讓手續完成之后予以支付；要求轉讓方對目標公司債權債務特別是或有債權債務的情形作出承諾和擔保，要求轉讓方承擔正式交割前的所有債務，等等。

（四）積極推動股權變更事宜

受讓人在簽訂股權轉讓協議后需積極主動推進以下事項：要求目標公司注銷原股東的出資證明書；簽發受讓人的出資證明書；修改公司章程和股東名冊；進行變更登記。若目標公司逾期不辦理變更手續，受讓人應及時書面催告，限時變更。公司遲遲不履行義務的，受讓人可以起訴公司，要求其履行法律規定的義務，公司應承擔相應的責任。

綜上所述，股權轉讓是較為復雜的法律問題，受讓方在受讓股權時務必要謹慎行事，以防自己處于不利境地。只有有效識別風險并做好規避風險的措施，才能防范各種糾紛的發生，實現股權的順利轉讓。