所謂管理層收購，簡稱MBO，是指企業管理層，一般指高管人員，通過自籌、借貸等方式對自身所服務的企業的股份的購買，從管理人員成為即是管理者又是股東的行為。管理層收購不僅使企業的產權改變，更重要的是體現管理層的人力資本價值，通過管理層持股，使股東和經理層有共同的目標，使股東和經理層之間的信息不對稱的矛盾得到緩解，促進公司的長期穩步發展。

實際操作中管理層一般運用金融杠桿，收購其經營公司的股份，達到改變公司產權結構和獲得公司控制權的目的，參與企業剩余分配。在中國的國企改革中，收購的主體常存在不僅是企業的管理者的MBO，還包括有公司職工時，成為職工收購（ESOP）。

嚴格意義上，管理層收購已經慢慢突破股權激勵范疇，如果說股權激勵更多是股東或公司“主動”將股份分配給被激勵者，被激勵者“被動”接受的話，那么管理層收購卻似乎是管理層“主動”將股份囊括其中。具有股權激勵和理清產權的雙重功能。，這種收購方式在西方國家十分流行。

管理層收購在效果與其他股權激勵模式有著相同點，操作層面上也很多類似，但相比其他股權激勵模式，有著以下特點：

實現了所有權與經營權的統一，管理層通過收購從企業的經營者變成所有者。

具有股權激勵與清理產權雙重功能，如果說股權激勵的股份或股票帶有“虛擬”成分的話，那管理層收購則是實實在在的企業產權發生了變更，股權結構發生了改變，企業真正歸屬于管理層自己。

收購主體和資金具有特殊性，主體是目標公司內部的經理和管理人員，一般不包括員工層級；同時管理層收購的資金主要是通過借貸融資來完成的，不像其他股權激勵有企業的贈與及獎金折返。

最新《證券法》沒有管理層收購相關的法律規定，在實踐操作中管理層收購有著以下的難點：

1.股票來源及比例方面。《公司法》規定公司不可以收購本公司的股票；同時法律還禁止個人持有上市公司的普遍股超過0.5%。針對前者，可以通過以下四條路徑達到規避目的：①新增發行：向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供認股權持有人將來行權。②建議上市公司把原股東放棄配售的股份用于管理層收購的實施。③年終股票股利分配時，由股東大會通過決議將部分股票股利獎勵給經營者。④以他人的名義通過二級市場回購一定的股票以供管理層收購。針對后者，操作中管理層可以組建一個新的公司即殼公司，通過殼公司進行收購達到目的。自然該殼公司要完全由管理層控制，目前我國發生的管理層收購，大多采用了這種做法。

2.解決資金的來源及還款方案的制定和實施。融資借貸是國外MBO的顯著特征，但我國明文禁止被收購公司向收購人提供財務資助，也禁止從金融機構取得貸款用于股本權益性投資，企業之間的資金拆借行為也收到限制。如何在現有法律框架內解決MBO所需資金問題成為目前管理層收購需要突破的一個瓶頸。