所謂瑕疵出資是指出資人違反公司法和公司章程的規定，未全部出資、未足額出資或出資的財產權利有瑕疵，不包括履行出資義務后的抽逃出資行為。根據《公司法》第30條的規定“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任”以及第93條規定“股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任”，即在股東瑕疵出資的狀態下，該股東應當承擔出資填補義務。但實踐中存在股東在未完成出資填補義務的情況下，將瑕疵出資股權轉讓他人，此時受讓人是否應當承擔出資填補的法律責任呢？

首先，我們應當肯定瑕疵股權轉讓的法律效力。我國現行《公司法》施行的是法定資本制下的認繳制，股權與出資可以分離，雖然股東取得股權的前提是認繳和出資，但是瑕疵出資的股權仍然應當受到法律保護，具有可轉讓性，股東可以通過簽訂契約的方式向公司以外的人轉讓股權。

瑕疵出資股權轉讓協議簽訂之前，受讓股東往往可能因為對受讓股權情況了解不充分，導致受讓股權后才發現存在出資不足，此種情況，根據最高人民法院民二庭庭長宋曉明就《公司法適用中若干疑難問題》答記者問的觀點“因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。……，如果受讓方對此不知情，不應承擔責任，并且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同”，此時受讓股東有權請求撤銷雙方簽訂的股權轉讓協議。如徐碧卿與金暉股權轉讓糾紛一案中，深圳市中級人民法院認為“金暉在未向徐碧卿告知其瑕疵出資的情況下，將股權轉讓給徐碧卿，嚴重損害了徐碧卿的利益，涉案《股權轉讓合同》應依法解除或撤銷”。現行《公司法》并未要求受讓股東承擔考察擬轉讓股權是否存在瑕疵的責任和義務。股權和出資時分開獨立的，如瑕疵股權受讓股東未選擇撤銷股權轉讓協議，仍應由轉讓股東向公司承擔不足出資的責任。

實踐中，也存在受讓股東明知出資瑕疵仍然受讓的情形，《公司法解釋（三）》第18條的規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第13條第2款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。瑕疵股權轉讓的受讓股東在同時滿足以下三種情形時無須對瑕疵出資承擔連帶責任：1.轉讓股權為有限公司的股權；2.轉讓股權的原股東的瑕疵出資包括未出資或者未足額出資；3.受讓人對原股東未出資或者未足額出資是明知的。

因此，本團隊律師建議，為保障股權轉讓受讓人的權益，有必要在股權轉讓協議中約定“轉讓方保證已經完全履行出資義務”以及約定相應的違約責任。