甲與乙共同出資設立了某某有限公司，現兩人決定“散伙”，不再經營公司。不過在散伙的過程中，兩個股東分別提出了不同的意見：甲認為公司不能說散伙就散伙，應該還需要做點什么；乙則認為把錢分了，走人就是。

股東決定解散公司，公司是不是說散就可以解散呢？在此，筆者對公司解散的風險點進行解讀：

一、決定公司解散前，您想清楚了這些問題嗎？

1.公司解散，認繳的注冊資本將提前繳納。

我國《公司法》實行注冊資本認繳制，在法律沒有特別規定的情形下，公司注冊資本的金額、繳納時間，可由出資人自行確定。然而在公司解散時，認繳的注冊資本將“加速到期”。按照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》（下稱《公司法解釋（二）》）第二十二條第一款的規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資包括分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

舉例：假設甲在公司設立時認繳注冊資本100萬元，繳納時間為公司成立后第20年，公司在經營5年后決定解散，那么甲應當在公司解散時提前繳納100萬元注冊資本金。

2.公司解散，公司與員工的勞動合同將提前終止，公司須向員工支付經濟補償金。

根據《勞動合同法》第四十四條第（五）項的規定，用人單位決定提前解散的，用人單位與員工的勞動合同終止。根據《勞動合同法》第四十六條的規定，因用人單位提前解散而終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金。

3.公司解散，公司未到期的債務將提前到期，公司需提前清償債務。

公司解散后，公司股東將成立清算組對公司進行清算，在清理完債權債務，將剩余財產分配給股東后，公司將辦理注銷登記。為了讓清算程序順利進行，公司需提前清償公司債務。

4.公司解散后，如發現公司資不抵債時，公司將由清算程序轉為破產程序。

公司解散后，清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

通過上述分析，公司解散后，如自行清算，則相對簡單，但前提是公司現有財產足夠清償公司債務；如果公司財產不足以清償公司債務，則公司解散后，需要通過破產程序才能注銷公司，程序相對復雜，而且公司須墊付破產管理人等費用。

二、決定解散公司后，第一件需要做的事情是什么？

我國適用的是“先散后算”制度，公司解散是清算的前提，清算是公司解散的結果。公司解散后，應當在15日內立即成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成。

如果逾期未成立清算組進行清算的，公司的債權人可以申請法院指定清算。同時，根據《公司法解釋（二）》第十八條的規定，有限責任公司的股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，債權人有權要求股東在造成損失的范圍內承擔賠償責任。有限公司股東怠于履行清算義務，致使公司無法進行清算的，公司股東應該對公司債務承擔連帶責任。

因此，公司解散后，應當在規定的時限內成立清算組，否則公司股東可能對公司債務承擔連帶責任。

三、決定解散公司后，需要完成的最后一件事情是什么？

公司解散，不等于公司終止。有些人會認為，只要我把公司的該結清的款項結清完畢、員工解散、股東之間達成一致意見，公司就解散了；或認為依法完成清算，公司不再經營，則公司就終止了。這些都是對公司終止的誤解。就像結婚、離婚都需要去民政局登記一樣，公司終止需要去公司登記機關辦理公司注銷手續。根據法律規定，只有依法完成清算、注銷登記后，公司才會終止。

在此提醒各位在清算注銷公司時應注意的幾點法律風險：

1.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應對公司債務承擔連帶責任。

2.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

3.公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人應對公司債務承擔清償責任。

4. 公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，應按承諾承擔公司債務。