根據媒體報道，4月3日摩拜召開股東會議表決通過美團收購案。摩拜單車被美團100%全資收購。交易總價37億美元，除去10億美元的債務，實際交易價格27億美元。美團以35%股權、65%的現金收購摩拜單車，其中3.2億美元作為未來流動性補充，支付A、B輪投資人及創始團隊7.5億美元。

可能是因為創業和資本的神話，又或者是摩拜和美團離我們生活如此之近，對美團收購摩拜案的關注已從投資圈擴散至普通老百姓，成為街頭巷尾的熱門問題。我們也試圖從收購方式、阻止收購、創始團隊穩定等角度進行解讀。

一、美團為什么選擇股權收購而非其他方式？

對公司進行股權投資有多種方式，如：作為發起人股東直接投資；通過股權轉讓方式收購原有股東的股權；通過增資成為公司的股東；通過合并等重組方式成為公司的股東等等。實踐中常見的方式是股權轉讓和增資方式。美團選擇股權轉讓方式進行收購，可能基于以下原因：

（一）業務布局 提升估值 準備融資或上市

美團的口號是“吃喝玩樂全都有”和“美團一次美一次”。美團收購摩拜單車，解決了城市出行最后一公里問題，進一步完善在美食、團購、外賣、酒店、旅游領域的商業布局。

美團的上述收購可以提升其估值，其在后續融資中同等股權比例將融得更多的資金。另外美團被認定為獨角獸企業，相信很快將在國內IPO，美團收購摩拜，不排除系其進行IPO前的布局。

（二）掌握摩拜實際控制權

如果通過增資方式入股摩拜，美團持有摩拜的股權比例將比較低。摩拜之前已進行過多輪融資，除了創始團隊外，還有其他投資人入駐，美團很難實際控制摩拜。在股東意見不統一的情況下，公司的決策、運行效率將大幅降低。而通過股權轉讓進行100%股權收購，則美團能夠完全控制摩拜，有利于美團各業務板塊的整合和摩拜的快速發展。

（三）摩拜原股東可能有退出意向

對摩拜而言，有兩種選擇，一種是現有創始團隊繼續往前沖，最終實現IPO；另一種是被第三方并購，通過被收購方式退出。按第一種方式，須滿足幾個條件：現有團隊對公司的戰略發展要有高度的統一；同時公司的現有盈利模式能夠支撐公司進一步發展；能夠融入更多的資金來支撐發展。

然而，共享單車領域經過近幾年的高速發展，也暴露出一些問題，比如：依靠騎行費用收入難以支撐公司運作，公司虧損嚴重；通過融資方式攻城略地，燒了大把的錢，資金缺口巨大。另外，在創業過程中，也不排除創業團隊成員理念方面存在差異。如果存在上述因素，可能導致原有股東在公司發展上意見不統一，有退出意向。

（四）可實現各方利益多贏

據報道，美團向A、B輪投資人及創始團隊支付7.5億美元現金受讓股權。上述投資人入股摩拜較早，其投資成本較低，其與創始團隊通過股權轉讓所獲得的現金投資收益也相當可觀。

因為摩拜的估值快速提升，C輪以后的投資人的投資成本相對較高。投資人投資摩拜，追求的是更高的投資收益，如果單純支付現金，上述投資人的投資收益可能達不到投資人的預期。美團通過股權和現金支付的方式收購C輪以后投資人的股權，C輪以后投資者轉讓摩拜股權后，便擁有了美團的股權。美團的股權價值的想像力比摩拜更高，美團一旦上市，上述投資人的投資收益將大幅增加。

對美團而言，收購摩拜，將對其業務板塊進一步整合，其競爭力、品牌影響力、整體估值將大幅增加。

因此，根據設計的交易方案，創始股東、各輪投資人的需求均能得到滿足，美團通過收購能夠實現其戰略目標，上述收購案的各方參與者均能實現多贏。

二、摩拜創始股東能阻止美團的收購嗎？

摩拜經過多輪融資，現有股東的股權比例已經比較分散。創始股東、各方投資人的利益訴求可能不一樣，甚至創始股東內部意見也可能會不統一。如果美團已經和部分股東達成了股權轉讓意向，其他股東可能阻止收購嗎？

按照《公司法》第七十一條規定，股東向其他股東以外的第三方轉讓股權，有三個層次：

1.公司章程對股權轉讓有規定的，按照章程的規定。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

按照上述規定，在摩拜公司章程沒有特別規定的情況下，在同等條件下，其他股東只有購買轉讓股東擬轉讓給美團的股權，否則無法阻止美團的收購。

（三）留任創始團隊的保障措施有哪些？

公司被收購后，穩定創始人團隊，有利于被收購公司的穩定和發展。收購方非常重視創始人團隊的留任。據報道，摩拜創始人胡瑋煒等仍然不會離開摩拜。為了留住創始人團隊，一般可以采取以下措施：

1.簽訂創始人團隊在被收購公司繼續工作一定年限的條款，并約定違約責任。

2.簽訂競業限制條款，禁止創始人團隊在一定期限內不得從事與被收購公司相競爭的業務。

3.要求創始人團隊從股權轉讓款收入中拿出部分款項認購被收購公司的股權，或者認購收購主體（注：收購主體是指收購方為了實施收購成立的或用于收購目標公司的主體）的部分出資，間接持有被收購公司的股權，將創始人團隊綁定在一起，共同發展。

4.對創始人團隊進行股權激勵，留住人才。