甲、乙、丙擬設立一家公司，注冊資本1000萬元，甲出資500萬元，持股50%；乙出資300萬元，持股30%；丙出資200萬元，持股20%。三人到工商局登記時，發現工商局的公司章程范本規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利、行使表決權，這些規定不符合他們“每人一票、均分分紅”的合作意向。他們想改變公司章程中的相關規定，他們的想法能否實現呢？

公司章程就是“公司的憲法”。如果把公司類比成一個大家庭的話，公司章程則是“家規”。這個家庭中的主要成員是誰、各自掏出來多少錢做家用、各自職責是什么、大小事情誰說了算、錢怎么分、有人想離家出走怎么辦等問題，必須從家規中尋求答案和解決辦法。實踐中很多公司忽視公司章程的作用。公司登記時，直接采用工商局的范本，平時將章程束之高閣，股東之間發生爭議了才想起來請出家規，而這時往往發現章程的約定與公司實際情況多有不同，無法通過章程來保障自身權益。因此，我們建議，在公司設立之初，就按照股東們的合作意向定制好公司章程。特別是目前的股權結構呈現多樣化，商業模式也越來越復雜，定制具有個性化的公司章程是非常有必要的。筆者將以有限責任公司為例，闡述公司章程中可以自由約定的關鍵內容。

一、股東分紅比例、新增注冊資本的認繳比例可以個性化設計

我國《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。按照上述規定，在沒有約定的情況下，股東按照出資比例分取紅利、優先認繳新增注冊資本；除此之外，股東可以在章程中規定不按照實繳的出資比例分取紅利或者優先認繳出資。以上述案例為例，雖然甲、乙、丙的持股比例不同，他們仍然可以在章程中規定三方平均分配公司紅利。

二、股東的表決權可以個性化設計

股東會是公司的最高決策機構，股東在股東會的表決權比例決定其對公司的控制權。公司在發展過程中，通過多次股權融資，創始人團隊的持股比例將不斷被稀釋，按照出資比例行使表決權，將可能使創始人團隊喪失對公司的控制權。我國《公司法》第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。根據上述規定，股東可以在章程中對股東的表決權作出特別的規定，規定創始人團隊擁有更多的表決權，以保證對公司擁有控制權。例如，馬云、劉強東持有公司的股權份額很低，卻享有絕對的決策權，就是因為其公司將股東表決權、股東持股比例進行了分離，即所謂的A、B股模式。特別提示：在我國允許有限公司的股東在章程中約定不按出資比例進行表決，但股份公司沒有相關規定。

三、公司章程可以對股權轉讓做出特別規定

有限公司具有“人合性”特點，股東之間的相互信任往往是彼此合作的前提和基礎。股權的轉讓可能破壞股東之間的“人合性”基礎。基于上述特點，《公司法》第七十一條確定了有限公司股權轉讓規則。

在公司章程沒有特別規定的情況下，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。根據上述規定，股東向股東以外的人轉讓股權，需要征得其他股東同意，其他股東有優先購買權。

除此之外，基于有限公司“人合性”特點，我國《公司法》允許公司章程對股權轉讓作出特別規定，突破上述規則。

公司股東可以根據公司的實際情況，在章程中對股權轉讓作出更加自由的轉讓，比如規定向股東以外的人轉讓股權不須其他股東同意，其他股東沒有優先購買權；也可以對股權轉讓作出進一步的限制，比如約定公司成立三年內股東不得對股東以外的人轉讓股權，等等。

四、股東的繼承權可以個性化設計

公司股權的財產性權利可以被繼承，但是有限公司具有“人合性”特點，繼承人繼承股東資格之后將影響股東之間的“人合性”。我國《公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。根據上述規定，公司章程可以對繼承人是否可以繼承股東資格進行特別規定。為防止繼承人繼承股東資格后，與其他股東之間產生沖突，可以在章程中規定股東去世后，繼承人不能繼承股東資格，其他股東或者公司以一定的定價規則收購去世股東的股權。

五、股東會、董事會、監事會及經理的職權分工可以個性化設計

我國《公司法》對股東會、董事會、監事會及經理的職權分工進行規定的同時，也允許章程對此作出個性化設計。如：《公司法》第三十七條、第四十六條分別規定股東會、董事會除行使十項具體職權外，還可以由公司章程規定行使其他職權。《公司法》第四十九規定，公司章程可以對經理的職權另行進行規定。

有限公司屬于封閉型公司，在不損害公共利益和債權利益的情況下，司法一般不干預公司治理。《公司法》關于有限公司的組織結構、職權等規定大多屬于任意性規定，允許公司股東通過公司章程對表決權、分紅、公司治理、股權轉讓、股權繼承等作出個性化的設計。股東在制度章程時，應當根據公司的實際情況，通過個性化的公司章程設計，預防和化解相關風險。