時下，越來越多的專業人才作為公司成立或引入的重要資本之一，“人才”入股已為常態。本文所述的“人才”入股，即以個人人力資本因素作為出資對價，持有公司股權的操作方式。如何在符合法律規定的基礎上，讓“人才”成為公司股東，發揮股東價值，同時保障其他投資人的權益，本文略作簡述。

　　一、人力資本因素的概念及價值

　　人力資本是指存在于人體之中的具有經濟價值的知識、技能和體力(健康狀況)等質量因素之和。從廣義上講，人力資本因素還包括人所擁有的社會資源、客戶資源、渠道資源等資源因素及個人影響力。

　　出資人如具有上述人力資本因素，其人力資本價值甚至大過公司貨幣或其他非貨幣資產的價值。比如：某一時裝界的著名設計師，其在時裝界擁有廣泛的人脈資源，其設計的時裝屢受女性消費者的追捧。該時裝設計師與另一出資人擬共同出資設立一間時裝公司，打造高端女裝時裝品牌。很顯然，該時裝設計師的人力資本因素對時裝公司而言，具有相當大的價值。

　　二、人力資本因素不能直接作為公司出資

　　我國《公司法》規定，有限公司的股東可以用貨幣出資，也可以用非貨幣資產出資。用非貨幣出資的資產包括實物、知識產權、土地使用權等。非貨幣出資的資產必須滿足兩個條件：1.可以用貨幣估價;2.可以依法轉讓。根據上述規定，出資人的人力資本因素因為無法辦理財產轉讓手續，無法作為公司資產出資。

　　三、人力資本因素入股的操作方式

　　如上所述，人力資本因素一方面具有出資價值，一方面不能直接作為資本出資。在實踐中，出資人除了用貨幣或其他資產出資外，往往對人力資本因素也進行估價，希望計入出資。作為股權投融資律師，如何給客戶設計方案，實現客戶的上述訴求?

　　在出資中體現人力資本因素的設計方案一般有兩種。一種方式是通過其他投資人附條件贈與出資款的形式，要求人力資本投資方投入人力資本到公司;另一種方式是根據人力資本出資方的投資額及擬持有股權的比例，測算公司的注冊資本。其他投資人根據持有股份繳納相應的投資款，余下的投資款附條件捐贈給公司(計入公司資本公積)。現通過案例予以說明：

　　案例：王某等5人(下稱創始人團隊)從事數字化營銷行業多年，在該行業內積累了豐富的經驗和客戶資源。該創始人團隊將上述人力資本因素估值1000萬元。該創始人團隊擬與某一財務投資人共同設立一家數字化營銷公司，計劃用貨幣出資1000萬元，其中創始人團隊出資300萬元，考慮到人力資本因素，創始人團隊占公司65%的股權;財務投資人出資700萬元，占公司35%的股權。

　　為實現出資人的上述目標，有兩種方案：

　　方案一：公司注冊資本1000萬元。其中：創始人團隊占股65%，繳納注冊資本650萬元;財務投資人占股35%，繳納注冊資本350萬元。作為人力資本因素對價，財務投資人向創始人團隊附條件贈與350萬元。創始人團隊受贈與后，將受贈款項連同自有資金300萬元，合計650萬元，用于繳納注冊資本。

　　方案二：公司注冊資本461.54萬元。其中：創始人團隊占股65%，繳納注冊資本300萬元;財務投資人占股35%，繳納注冊資本161.54萬元。作為人力資本因素對價，財務投資人附條件向公司捐贈538.46萬元(注：計入公司資本公積)。

　　上述兩種方案都實現了將1000萬元資金投入到公司，并滿足了創始人團隊和財務投資人的股權比例要求等目標。

　　四、人力資本因素入股的注意事項

　　通過上述實例，我們給出的兩個設計方案均體現了人力資本因素在公司出資中的價值。按上述方案操作，須注意以下事項：

　　1.對人力資本價值所對應的資源進行量化，確定人力資本的邊界。

　　由于人力資本無法過戶至公司名下，出資人須在出資協議中將人力資本的邊界進行清晰的描述，闡述人力資本價值的構成方式，甚至確定人力資本出資人的KPI指標，以對人力資本因素的價值進行量化。如：上述案例中的創始人團隊的人力資本因素估值1000萬元是如何計算得出的;創始人團隊須在公司工作的年限;給創始人團隊確定公司營業收入、利潤指標等。

　　2.非人力資本一方贈與附條件，以人力資本出資人一方將人力資本投入公司為條件。

　　須明確上述案例中的贈與是以人力資本出資方將人力資本投入到公司為前提條件。如人力資本出資人未將相關資源投入到公司，非人力資本出資方有權撤銷全部或部分贈與。

　　3.須約定人力資本出資方的相關義務及違約責任。

　　如上所述，人力資本因素無法辦理權益過戶手續。為保障公司及非人力資本出資人的利益，在出資協議中應盡可能地明確人力資本出資人的相關義務。如約定:人力資本出資人須在公司工作多長的期限; 不得從事與公司相競爭的義務;投入到公司的具體資源;完成相應業務收入指標等等，并明確未履行上述義務應承擔的違約責任。

　　五、總結

　　人力資本因素的價值在公司發起設立或增資時客觀存在，對目標公司進行估值時，應充分考慮人力資本因素的價值。通過出資方案的設計，及出資協議條款的約定，可以間接地解決人力資本的入股問題。




 

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