一、通過股權轉讓方式退出

　　股東可以通過股權轉讓的方式，將其持有的全部股權轉讓給公司其他股東或股東以外的其他人，從而實現退出公司的目的。根據《公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓股權;經過其他股東過半數同意的，股東也可以向股東以外的人轉讓股權，但在股權轉讓前必須通知其他股東，而且其他股東在同等條件下享有優先購買權。另外，公司章程對股權轉讓有特別規定的，按公司章程處理。

　　為解決股權退出問題，股東與股東之間也可以事先約定股權退出機制。實踐中比較常見的是，通過受讓或增資成為公司的新股東(以下稱“投資人”)往往與原股東(注：一般為創始股東、公司控制人)簽訂股權回購條款，約定在某種情形下，如：無法完成業績承諾，或在一定時期內無法上市等等，由原股東進行回購，實現投資人股權的退出。

　　另外，公司章程規定“在職持股，退職退股”等條款，也被認定具有法律效力，離職股東可以依照約定要求代持股東回購股權(注：董海鳳與河南天海電器有限公司股東資格確認糾紛申請再審案，最高人民法院(2015)民申字第710號民事裁定書)。

　　相比而言，向其他股東以外的人轉讓股權的難度較大。一是要找到合適的、愿意受讓股權的人存在難度;二是其他股東可能出于自身目的，阻礙股權轉讓的順利進行。因此，股東擬對外轉讓股權的，應當事先組織好公司的相關資料，展示公司的優勢、成長性，增強股權轉讓的成交機會。同時，對外轉讓股權時，應先簽訂股權轉讓意向書，征得原有股東同意后，再簽訂股權轉讓協議，或者將其他股東放棄優先購買權作為股權轉讓的生效條件，防止其他股東主張優先購買權，降低自身違約風險。

　　二、通過公司減資方式退出

　　公司通過減少注冊資本的方式，將減少的注冊資本對應的股權價值支付給退出股東，實現股權的間接退出。

　　股東通過減資方式退出的好處是不需要另行尋找股權受讓方。公司也不會通過股權轉讓的方式引入新股東，破壞原有股東的人合性，有利于公司的穩定和發展。

　　然而，通過減資方式退出股東身份的程序復雜，實際操作起來，時間長、難度大。根據《公司法》第一百七十七條的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　三、通過公司收購股權的方式退出

　　通過公司收購股權的方式實現股東退出的方式有兩種：

　　（一）對公司重大變更持反對意見的股東，有權要求公司收購其股權。

　　《公司法》第七十四條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;2.公司合并、分立、轉讓主要財產的;3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。根據上述規定，出現上述情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

　　溫馨提示：股東通過上述方式退出的，首先，需要對于特定的決議投反對票;其次，需要自股東會會議決議通過之日起六十日內，與公司就股權收購事宜達成協議;最后，協議無法達成的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　（二）通過公司章程、股東會決議或者協議對公司回購股權的情形進約定，條件成就時，股東可以要求公司回購股權。

　　目前法律對公司章程、股東會決議或協議約定的公司回購條款效力認定問題未做出明確規定。實踐中大多數觀點認為除對賭回購條款外，公司章程、股東會決議或協議約定的公司回購條款應為有效。如：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第五條第一款規定，人民法院在審理解散公司糾紛案件時，當事人協商同意由公司收購股份使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。

　　特別需要說明的是：公司與股東之間約定的對賭協議中的回購條款因嚴重損害公司利益和公司債權人利益，應屬無效。

　　四、通過清算、破產等方式退出

　　通過清算、破產的方式，公司主體最終消亡，公司的股東客觀上也實現了退出。然而，股東最終通過這種方式實現退出的，迫于無奈的居多。

　　綜上所述，出資成立有限公司容易，股東真正退出時難。希望大家都能做到好聚好散。




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