有限公司具有“人合性”特點，股東之間基于相互信任才一起開設公司。“人合性”的一個重要特點是股東之間的關系依靠內部契約進行約束。公司治理遵循意思自治，司法不過多干預。在出現某些情形時，股東之間是否可以通過協議約定、章程規定、股東會決議等方式對部分股東的股東權利進行限制，甚至解除其股東資格呢?本文根據我國《公司法》及司法解釋現有規定，就有限公司股東權利限制及股東資格解除的實現路徑進行分析，提出解決方案。

　　股東權利分為自益權和共益權。自益權是指股東專為自己利益的目的而行使的權利。自益權包括：利潤分配請求權，新增資本優先認購權，依照法律、公司章程轉讓出資或優先購買其他股東的股權的權利，剩余財產分配請求權等。共益權指股東以參與公司經營為目的的權利，或者說是股東以個人利益為目的兼為公司利益而行使的權利，這種權利的行使可使股東間接受益。共益權包括：表決權、代表訴訟提起權、會計賬簿查閱權、公司解散請求權等。

　　我們了解了股東的相關權利后，可以根據《公司法》及相關司法解釋的規定，對有限公司股東權利的行使和限制、股東資格的解除進行相應的設計。具體如下：

　　一、限制股東表決權

　　《公司法》第四十二條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”根據上述規定，有限公司可以通過章程規定不按出資比例行使表決權。例如：規定創始股東有更多的表決權，其他股東(投資者)的表決權比例較少，通過對其他股東的表決權比例進行限制來實現對公司的控制。

　　二、限制股東的紅利分配權、新增資本優先認購權

　　《公司法》第三十四條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”按照上述規定，公司股東可以在出資協議書或者章程中對股東的紅利分配權、新增資本優先認購權的行使做出特別的約定，通過對分紅比例、新增資本優先認購比例進行調整，實現對部分股東相關權利的限制。例如：創始股東可以獲得比實繳出資比例少一些的紅利分配，以獲得更多的表決權對價，以實現對公司的控制;其他股東(投資者)可以通過讓渡更多的表決權作為對價，以獲得比實繳的出資比例更多的紅利分配權。

　　三、通過預先設定股權轉讓的觸發事由，以一定的股權轉讓價格實現強制股權轉讓及股東資格的解除。

　　《公司法》第七十一條第四款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”根據上述規定，公司章程關于股權轉讓的規定與第七十一條第一款、第二款、第三款的規定不一致的，公司章程的規定優先適用。公司股東可以根據上述規定，在章程中對股權轉讓做出特別規定，對股權轉讓進行限制;同時可以規定股權轉讓的觸發事由、如何確定股權轉讓價格，通過強制轉讓的方式解除某些股東的股東資格。

　　還有，《公司法》沒有對有限公司收購公司股權做出禁止性規定，也可以通過章程規定公司收購股東股權的觸發事由，及股權收購價格的確定方式。在出現某些特定事由時，由公司收購某一股東的股權，解除其股東資格。

　　實踐中比較常見的可以設計強制轉讓或公司收購股權的情形如下：

　　1.公司股東嚴重損害公司或其他股東的利益;

　　2.股東違反競業禁止協議，自營、與他人合營與公司相競爭的業務;

　　3.員工股東出現離職、被除名、協商解除勞動關系、退休、死亡等情形。

　　四、股東出資不足或抽逃出資的，可通過章程或股東會決議的方式對股東權利進行限制，甚至解除股東資格。

　　如上所述，股東出現出資不足或抽逃出資情形時，公司股東也可以通過公司章程對其股東部分權利進行限制，甚至解除其股東資格。上述方式有一個共同特點，即公司股東通過公司章程設計，事先制定“游戲”規則，公司和股東按游戲規則執行。

　　需要注意的是，當股東出資不足或抽逃出資時，即使章程沒有對此做出規定，公司也可以事后通過股東會決議的方式，對其股東權利做出限制，甚至解除其股東資格。

　　按照《公司法司法解釋(三)》第十六條、第十七條的規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司可以通過股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利做出相應的合理限制。有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。

　　通過事后股東會決議的方式對股東權利進行限制或者解除股東資格的，應注意以下幾點：

　　1.只有完全沒有履行出資義務，或者抽逃了全部出資的，才適用股東會決議解除股東資格。

　　2.限制股東權利限于合理的范圍，一般理解僅限制股東的自益權，如利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權。股東權利限制應在一定的限度內，如按其實際的出資比例享有利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權，而不是全面限制其相應股東權利。

　　3.股東會表決時，出資不足或抽逃出資的股東不得參與上述事項的表決。上述股東作為過錯方和利益相關方不得表決，以實現非過錯方股東的共同意志。

　　4.進行解除股東資格股東會決議之前，還有一個前置程序，公司應催告沒有履行出資義務或抽逃全部出資的股東在合理期間內繳納或者返還。

　　5.做出解除股東資格的決議時，應同時就上述股東的股權的處置做出安排，通過法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資，解決善后問題。

　　6.公司或其他股東可以要求出資不足或抽逃出資的股東承擔違約責任。

　　因此，有限公司股東可以通過章程設計等方式對股東的表決權、分紅權、新增資本認購權、優先認購權等股東權利進行限制;在發生某些約定事項時，可以通過強制股權受讓或公司收購某些股東的股權，達到解除其股東資格的目的。在股東出資不足或抽逃出資時，可以通過股東會決議等方式限制其股東權利，甚至解除其股東資格。




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