公司章程是公司的發起人或者股東就股東的責任方式、責任范圍、權利義務分配、分紅比例以及公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、活動方式等內容進行規范與記載的基本法律文件。

　　出資協議是公民、法人或其他組織以出資設立、經營公司為目的，為規范公司設立、經營過程中各出資人（股東）之間的權利和義務而簽署的協議。上述文件在公司的設立、經營中都起著舉足輕重的作用。如果上述文件的相關內容存在矛盾時，到底以哪一份文件為依據呢?小編現通過一個案例對此進行分析。

　　【案例簡介】

　　2013年9月至2014年2月，鼎湘匯公司合計拖欠吳潤章借款100萬元及利息。鼎湘匯公司于2012年成立。在鼎湘匯公司籌備成立期間，彭桃林等12名發起人簽訂《出資協議》，約定：鼎湘匯公司注冊資本1280萬元，其中彭桃林出資120萬元。彭桃林上述出資已足額繳納。鼎湘匯公司成立時向公司登記機關備案的章程記載：公司注冊資本1850萬元，首期出資370萬元，第二期出資1480萬元。其中彭桃林首期出資120萬元，第二期出資480萬元。上述注冊資本自公司成立后兩年內繳足。經查，彭桃林的第二期出資尚未繳納。

　　吳潤章向法院起訴，請求判決鼎湘匯公司償還借款本金100萬元及利息；彭桃林在未足額出資的480萬元及利息范圍內對上述債務承擔補充賠償責任。

　　彭桃林抗辯其沒有在備案章程上簽字，相關簽名系偽造，章程對其沒有約束力。其主張應按照出資協議的約定來認定股東出資額;其不應按章程規定的出資額，在未繳足出資的范圍內對鼎湘匯公司的債務承擔補充責任。

　　審理過程中，經彭桃林申請，法院委托相關機構對章程上相關簽名進行了筆跡鑒定。鑒定結論確認彭桃林等人的簽名并非其本人簽署。

　　【爭議焦點】

　　案件的爭議焦點為彭桃林是否應對鼎湘匯公司的債務在章程規定的出資額尚未繳足的范圍內承擔責任。

　　【案例分析】

　　上述案例中，出資協議與章程約定的出資額不一致。彭桃林已按出資協議的約定繳納了出資。如果以出資協議約定的出資額為依據，則彭桃林沒有為公司債務承擔補充責任的義務；如果以章程約定的出資額為依據，其沒有繳納第二期出資，其應在補繳出資480萬元的范圍內對公司的債務承擔補充責任。

　　出資協議系公司各發起人之間簽訂的內部協議，對公司債權人而言，其并不清楚協議相關內容。然而，公司章程則已在公司登記機關備案，具有公示效力。債權人基于對公司章程記載的出資額的信賴而與公司發生借款關系。在出資協議與公司章程關于出資額的約定不一致時，為保護債權人的利益，應采信公司章程關于出資額的相關內容。

　　至于彭桃林沒有在公司章程上簽字，相關簽名系偽造的問題，彭桃林可另循法律途徑追究相關責任人的法律責任。彭桃林稱其沒有在公司章程簽名的相關抗辯不得對抗第三人。

　　彭桃林應在未足額出資的480萬元及利息范圍內對公司所欠吳潤章的債務承擔補充賠償責任。一審、二審法院據此做出了上述判決。

　　【矛盾時的處理規則】

　　我們通過上述案例討論了章程、出資協議對出資額約定不一致時，應適用章程的規定。章程和出資協議約定的內容出現矛盾時，其適用規則如下：

　　一、公司章程和出資協議關于股東之間的權利義務的規定相沖突時，適用公司章程，也可能適用出資協議。

　　公司章程和出資協議相關條款都會涉及對股東之間的權利義務分配。公司章程的簽訂時間一般會晚于出資協議，章程規定應視為已取代出資協議的相關內容。另外，公司章程是公司、股東的行為準則。當二者之間關于股東權利與義務的內容出現沖突時，一般來說，應適用章程的規定。

　　但是，如果同時滿足以下三個條件：一是爭議的主體為簽訂出資協議的出資人；二是爭議涉及的條款、事項只關乎簽約出資人的利益；三是有充分證據證明出資協議才是出資人的真實意思表示。此時，應適用出資協議的相關規定。

　　二、公司章程和出資協議關于公司內部人員及機構設置等事項相沖突時，應適用公司章程。

　　出資協議是發起人以出資設立、經營公司為目的，而在發起人之間約定權利義務的文件。出資協議的主要作用在于表明發起人設立公司的目的、確定公司的出資額、經營范圍，以及分配和協調股東之間的權利義務關系，僅對簽訂出資協議的發起人具有約束力。

　　而公司章程是公司的綱領性文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，是公司及上述人員的行為準則。如果出資協議中約定了關于公司內部人員及機構設置等事項，其相關約定與章程的規定不一致時，應當適用公司章程。

　　三、公司章程和出資協議的內容涉及公司外部第三方利益時，相關內容出現沖突時，應適用公司章程。

　　公司章程須向公司登記機關備案，具有公示效力。公司外部第三方可以在公司登記機關查詢到公司章程。而出資協議不須備案和公示，公司外部第三方很難獲得相關文件。為了維護交易安全和保護善意第三人利益，當涉及公司外部第三方利益的章程與出資協議的內容出現沖突時，應優先適用公司章程。本文所分析的案例即為這種情形。

　　【結語】

　　一般來說，出資協議與章程的內容出現矛盾時，以章程的規定為依據。為減少爭議，化解相關風險，公司股東應著重考查公司章程與出資協議是否存在沖突;尤其應關注在公司登記機關備案的章程是否系自己簽署的章程，相關內容是否系自己真實的意思表示。公司股東應盡可能地將出資協議中約定的內容，通過章程固定下來。




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