【案情簡介】

　　2016年9月，B景業公司經破產清算后，所欠A建筑公司的債務尚有6390073.89元無法清償。C傳媒公司系該公司的控股股東。

　　2017年，A建筑公司向法院提起訴訟，以C傳媒公司與B景業公司人格混同，C傳媒公司作為股東損害B景業公司債權人利益為由，請求判決C傳媒公司對B景業公司的債務承擔連帶責任。具體如下：

　　1.2004年至2008年9月期間，B景業公司與C傳媒公司的法定代表人、董事長、財務經理均為同一人。

　　2.兩公司經營范圍一致。B景業公司設立時經營范圍是印刷包裝裝潢、印刷品設計、制作、生產等；C傳媒公司的經營范圍系設計、制作、代理國內各類廣告業務，印刷出版物等。

　　3.2005年至2008年，C傳媒公司將其財務報表與B景業公司的財務報表進行了合并。根據相關的規定，財務報表合并后對于母公司與子公司、子公司相互之間的相關權利、義務會抵銷。

　　4.B景業公司在購買廠房用地時，C傳媒公司為其墊付了購地款，還為其墊付了材料款，且C傳媒公司將款項出借給B景業公司并獲得收益。

　　5.C傳媒公司是B景業公司破產的申請人，破產清算組由C傳媒公司組建，B景業公司的破產受C傳媒公司實際控制等。

　　【爭議焦點】

　　C傳媒公司與B景業公司是否存在人格混同的情形，C傳媒公司是否應對B景業公司的債務承擔連帶責任?

　　【法院裁判】

　　法院認為，首先，一人同時在兩個公司擔任高級管理人員、財務負責人等不違反法律、行政法規強制性規定。而且人員即使存在交叉任職亦不足以認定公司人格混同。

　　其次，關于經營范圍，本案中，C傳媒公司和B景業公司在經營范圍上有相類似之處，但并非完全一致，同時本案亦無證據顯示，由于經營范圍的相似給B景業公司的債權人C建筑公司造成了損失。

　　再次，關于財產、財務是否混同的問題。C建筑公司提到在C傳媒公司的財務報表中顯示，B景業公司購買廠房用地時，C傳媒公司為其墊付了購地款、材料款，以及C傳媒公司將款項出借給B景業公司并獲得了收益等等，僅僅反映C傳媒公司和B景業公司之間基于資金拆借等發生債權債務關系，并不能據此認定C傳媒公司實際支配了B景業公司的銀行賬戶。本案中，并無證據證明B景業公司與C傳媒公司之間存在財產難以分辨，難分你我，互為所用的情況，因此不能認定B景業公司與C傳媒公司的財產、財務混同。

　　因此，法院最終認定B景業公司與C傳媒公司之間沒有人格混同，判決駁回A建筑公司的訴訟請求。

　　【延伸閱讀】

　　通常情況下，公司以其財產對外承擔責任，股東不對公司債務承擔責任。但是，依據《公司法》第二十條第三款的規定，如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，則應當對公司債務承擔連帶責任。實踐中，公司債權人常依據上述法律規定主張股東對公司債務承擔連帶責任。

　　根據上述法律規定，股東對公司債務承擔連帶責任，在公司法理論上被稱為“公司法人人格否認”。實務中適用“公司法人人格否認”包括兩種情形：一是股東與公司之間“人格混同”，二是股東對公司進行不正當的控制和支配，嚴重損害公司債權人的利益。

　　一、何為“人格混同”

　　“人格混同”是指股東與公司之間財務、業務、人事及經營場地等高度一致，形成“你中有我、我中有你”的治理局面，兩者之間無法區分。如：財務上，股東與公司資金混同，財務管理不作清晰區分，無法獨立核算;業務范圍大量重合或交叉;人事方面，股東與公司法定代表人、董事、監事或其他高管人員相互兼任，員工大量重合;經營上在同一經營場所辦公。人格混同，也就是通常所說的“一套人馬、兩塊牌子”。

　　二、何為“股東對公司進行不正當的控制和支配”

　　對公司進行不正當的控制和支配，主要包括股東利用優勢地位、通過關聯交易等方式，非法隱匿、轉移公司財產的行為。比如：股東與公司之間的關聯交易價格明顯與市場價格不符;股東隨意占用、支配公司財產等。

　　三、公司債務還可以找哪些人承擔連帶責任

　　實踐中，如果公司因與公司的實際控制人經營的其他多個關聯公司之間業務、財務、人員等無法區分、逃避債務，嚴重損害債權人利益的，實際控制人、關聯公司均需對公司債務承擔連帶責任。

　　典型案例：中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案[最高人民法院(2008)民二終字第55號民事判決書]。

　　四、公司法人人格否認認定的舉證責任分配

　　一人有限公司中，股東須對個人財產與公司財產相互獨立的事實承擔舉證責任。否則，股東須對公司債務承擔連帶責任。

　　除一人有限公司以外，按照“誰主張、誰舉證”的舉證規則，債權人應提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任的事實。但是，因為公司經營情況的證據由公司掌握，債權人一般難以搜集和提供，在債權人提供初步證據證明股東存在濫用公司獨立法人地位和股東有限責任的可能時，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則分配舉證責任，由股東或公司承擔舉證責任。

　　五、不能適用公司法人人格否認的情形

　　(一)股東與公司之間雖然發生重大關聯交易，但財產獨立、交易往來賬目清晰的。

　　參考案例：中國東方資產管理公司哈爾濱辦事處與中糧生化能源(肇東)有限公司、黑龍江金玉集團有限公司等借款合同糾紛案[最高人民法院(2012)民四終字第14號民事判決書]

　　(二)雙重職務身份并不為法律法規所禁止，不應據此認定人格混同。

　　舉例：A公司董事長同時擔任B公司法定代表人，兩公司之間存在關聯交易，但兩公司之間的合作方案經過正常的決策程序、簽約程序進行，兩公司之間人格獨立，則即便A公司董事長與B公司法定代表人系同一人，屬于“雙重職務”身份，但不能因此認定兩公司之間存在人格混同。

　　參考案例：海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業總公司及三亞渡假村有限公司損害股東利益責任糾紛案[最高人民法院(2013)民二終字第43號民事判決書]。

　　(三)股東與公司發生賬款往來，債權債務清晰的。

　　舉例：如自然人股東A某代公司收取相應賬款，但是其代收款行為并不會導致其與公司財務賬目混同，則不適用公司法人人格否認。如A占用上述資金拒不返還，則公司可要求A某返還上述款項，也并不因此而直接導致法人人格否認。

　　參考案例：太原市嘉登房地產有限公司與趙兵、山西謙娜房地產開發有限公司合同糾紛申請再審案[最高人民法院(2015)民申字第2083號民事裁定書]。

　　【本文總結】

　　認定“人格混同”須從財產、財務、人員、業務、經營場地等多個維度進行綜合分析，只有股東與公司之間存在混同、不分彼此時，才適用公司法人人格否認。認定股東對公司進行不正當的控制和支配，須存在股東利用其支配地位，實施了轉移、隱匿公司財產等損害了公司債權人利益的行為。




　　聯系人：汪甜律師
　　聯系方式：13922469313
　　聯系地址：廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心33樓02-07單元