【編者按】

　　公司章程是公司的憲章，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均有約束力。公司法賦予了公司足夠的自治權，公司章程是公司的自治規范。制定一份符合公司自身實際的章程對公司至關重要。本文梳理出可以由公司章程自主規定的相關事項，供大家在制定個性化章程時參考。

　　一、股東出資、股東權利等

　　1.出資金額、出資方式、出資期限

　　股東可以根據公司及自身實際情況，在章程中自由設定認繳的出資金額、出資方式及期限。例如規定可以用貨幣或知識產權出資，出資期限為20年。

　　2.股東表決權

　　《公司法》第四十二條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”根據上述規定，股東可以根據公司的實際情況，在公司章程中自由設定各個股東的表決權，通過表決權比例設定，影響和控制股東會決議。

　　3.股東的分紅權、新增資本優先認繳權

　　《公司法》第三十四條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”按照上述規定，股東可以通過章程對股東的分紅權、新增資本優先認繳權進行個性化的規定，如規定表決權比例高于出資比例的股東，其分紅比例比實繳的出資比例低，以實現股東之間權利的平衡。

　　需要注意的是，通過章程對股東分紅權、新增資本優先認繳權進行特別規定時，須全體股東同意。

　　4.限制瑕疵出資股東的權利或解除其股東資格

　　按照《公司法解釋(三)》第十六條的規定，公司章程可以規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，可以對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出合理限制。

　　按照《公司法解釋(三)》第十七條的規定，當股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司有權以股東會決議解除該股東的股東資格。公司章程可以對股東會決議解除股東資格的程序、表決比例等事項作出規定。

　　二、公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　5.股東會、董事會、監事會或監事的職權

　　《公司法》第三十七條、第四十六條、第五十三條分別用列舉的方式規定了股東會、董事會、監事會或監事的職權，同時規定公司章程可以規定上述機構還可以行使其他職權。例如：公司可以將公司對外擔保，尤其是為股東擔保;出借資金;關聯交易等事項的職權合理地分配給股東會、董事會決策，并在章程予以規定。

　　6.執行董事的職權

　　《公司法》規定，執行董事的職權由公司章程規定。如果公司沒有董事會，只設立執行董事，公司章程須對執行董事的職權進行規定。

　　7.經理的職權

　　《公司法》第四十九條列舉了經理的職權，但同時規定公司章程可以對經理的職權另行規定，賦予了公司自主選擇和決定經理職權的權利。

　　8.股東會會議召開及通知時間

　　股東會會議的召開時間及提前通知時間由公司章程決定。章程沒有規定的情況下，應當于股東會議召開十五日前通知全體股東。

　　9.股權會決議事項及比例

　　《公司法》第四十三條第二款規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”《公司法》對通過其他事項的表決權比例沒有規定。公司章程可以規定通過上述事項須更高的表決權，如規定修改章程必須經代表四分之三以上表決權的股東通過;也可以規定通過其他事項的表決權比例，也可以規定通過不同事項有不同的表決權比例。

　　10.股東會的議事方式和表決程序

　　除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

　　11.董事會成員的人數和任期

　　《公司法》規定董事會的人數為三人至十三人。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。公司章程可在三人至十三人之間確定董事會成員人數，在三年以內規定董事會的任期。

　　12.董事長、副董事長或執行董事的產生方法

　　《公司法》規定董事長、副董事長的產生辦法由章程規定，對執行董事的產生辦法沒有規定。公司章程可以規定上述人員由股東委派或由股東會選舉產生。

　　13.董事會的議事方式和表決程序

　　除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

　　14.經理的設置

　　公司經理為非必設的公司機構，由公司章程規定是否設置。

　　15.監事會中職工代表的比例

　　《公司法》規定監事會職工代表的比例不低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　16.公司法定代表人

　　由公司章程規定公司法定代表人由董事長(執行董事)或總經理擔任。

　　三、股東、董事、監事、高級管理人員的義務和責任

　　17.股東的競業禁止義務

　　可以在章程中規定股東不得自營或與他人合營與公司相同的業務，及應承擔相應的違約責任。

　　18.高級管理人員的范圍

　　《公司法》第二百一十六第(一)項規定：“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”據此，公司可以根據實際情況，在章程將銷售經理、分公司的負責人等人員規定為高級管理人員。

　　19.董事、監事、高級管理人員的禁止行為

　　董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實和勤勉義務。公司章程可以對上述人員損害公司利益的各種行為予以明確，并規定應承擔的責任。

　　四、股權轉讓及其他股權流轉方式

　　20.股權轉讓

　　可以在章程中對股權轉讓作出特別規定，如：

　　(1)限制股權轉讓期限，限制發起人股東在一定期限不得轉讓股權。

　　(2)限制股權轉讓對象。

　　(3)規定強制股權轉讓的情形，包括股東損害公司利益、員工股東離職等情形。

　　21.股東資格繼承

　　《公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。”公司章程可以規定自然人股東死亡后，其繼承人只能繼承死亡股東的財產權益，不能繼承股東資格，并對股權處理的程序、方式、價格等進行規定。

　　22.夫妻股權分割

　　公司章程可以對夫妻股權約定及離婚股權分割進行規定，如規定夫妻一方不得將股權分割給另一方，另一方只能取得相應股權的對價，并對分割股權的處理進行規定。

　　23.公司收購股權

　　《公司法》第七十四條第一款規定：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產的;公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。除此之外，公司章程可以規定出現其他情形時，公司亦可以收購股東的股權。但是，因增資方與原有股東業績對賭，由公司收購增資方股權的章程規定無效。

　　五、其他

　　24.任意公積金的提取

　　公司章程可以對任意公積金是否提取以及提取的比例做出規定。

　　25.營業期限

　　公司章程須對公司的營業期限做出規定，可自主決定營業期限的長短。

　　26.公司解散事由

　　公司章程可以規定公司解散的事由。當出現相關事由時，公司解散。
　　
   　【總結】

　　只要不違反公司法強制性規定，公司可以根據自身實際情況，對公司章程進行個性化設計，實現公司內部自治。