【編者按】

　　我國實施注冊資本認繳登記制后，很多公司的注冊資本系認繳。注冊資本認繳情況下的公司進行股權融資時將面臨如下問題：

　　1.未實繳到位的注冊資本如何估值?

　　2.新舊股東的利益如何平衡?

　　3.對投資者而言，如何控制風險?

　　今天筆者將通過一個案例分析認繳注冊資本的公司如何進行增資。

【案例】

　　甲公司于2016年3月成立，注冊資本1000萬(認繳)。張三為甲公司唯一股東。甲公司章程規定張三繳納注冊資本的時間為2026年12月31日前。李四擬向甲公司投資1000萬元。張三、李四協商確定：甲公司的估值基準日為2018年11月18日。公司的估值為1000萬元，包括兩部分，張三在2026年12月31日繳納1000萬元注冊資本的估值為500萬元，公司其他價值估值為500萬元。 李四投資1000萬元，占甲公司50%的股權。

　　★ 請為上述案例設計方案，實現上述目的。

【方案】

一、直接增資

　　李四向甲公司增資1000萬元，全部計入注冊資本。增資完成后，甲公司注冊資本變更為2000萬元，李四的1000萬元已實繳，張三的1000萬元的繳納時間仍然為2026年12月31日前。

　　存在的問題：

　　張三的注冊資本1000萬元系認繳，李四上述增資已經為張三上述認繳的資本支付了對價(注：已對認繳的注冊資本進行了估值)。如果將來張三沒有能力繳納上述注冊資本，李四的利益將受到損害。

二、張三實繳后，再增資

　　先由張三將1000萬元注冊資本繳納至公司，李四再增資。此時甲公司的估值變為2000萬元。李四如果想在增資后占有甲公司50%的股權，則需要增資2000萬元，其中1000萬元計入注冊資本，1000萬元計入資本公積。

　　這種方式操作最簡單。

　　存在的問題：

　　如果張三沒有相應資金提前繳納注冊資本，上述方案則無法實施。

三、先減資，再增資

　　通過減資程序將張三原來認繳的注冊資本減少后，李四再增資。例如：將認繳的注冊資本1000萬元，減資至認繳1萬元。由張三實繳1萬元。此時公司估值501萬元。李四向公司增資501萬元，占公司50%的股權。其中1萬元計入注冊資本，500萬元計入資本公積。

　　存在的問題：

　　1.減資程序復雜

　　按照《公司法》第一百七十七條的規定，公司進行減資，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司刊登減資公告后，至少應為公司債權人預留45天的時間，方能完成后續減資程序。

　　2.須經公司債權人同意

　　按照《公司法》第一百七十七條的規定，公司進行減資，公司債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。所以公司進行減資時，要么清償債權人的債務或提供相應的擔保，要么征得公司債權人的同意。

　　3.李四只需投資501萬元就持有公司50%的股權，目標公司原計劃融資1000萬元，其融資需求沒有被滿足。

四、部分增資認繳，部分增資實繳

　　李四認繳資本1000萬元，實繳資本500萬元。其中李四認繳資本的繳納時間與張三的相同，即2026年12月31日前。李四實繳的資本500萬元全部計入資本公積。增資完成后，李四持有公司50%的股權。

　　存在的問題：

　　目標公司原計劃融資1000萬元，實際融資到位的資金為500萬元;其余1000萬元融資系認繳，遠水救不了近火，其當前的融資需求沒有被滿足。

五、股權轉讓

　　公司估值500萬元，張三轉讓50%的股權給李四。李四向張三支付250萬元股權轉讓款。股權轉讓完成后，張三、李四各持有公司50%的股權，各認繳公司注冊資本500萬元。雙方在股權轉讓協議中約定，股權轉讓完成后，雙方須分別向公司繳納250萬元注冊資本，李四將應支付給張三的250萬元股權轉讓款，代張三直接向公司繳納注冊資本。

　　股權轉讓及繳納資本完成后，公司注冊資本1000萬元，實繳500萬元，認繳500萬元。張三、李四各持有公司50%的股權，各方分別實繳注冊資本250萬元，認繳注冊資本250萬元。

　　存在的問題：

　　1.交易成本增加

　　張三轉讓50%的股權，獲得250萬元股權轉讓收入，應繳納20%的個人所得稅，即須繳納50萬元的個人所得稅，交易成本增加。

　　2.張三、李四的利益平衡問題

　　按照案例設定的條件，李四投資的1000萬元應該立即完成，張三和李四的利益才能平衡。上述方案中，李四剩余250萬元投資款由本應立即投資變更為認繳，張三的利益將受損。故從利益平衡的角度，應重新進行測算，由李四再實繳部分資本。

六、1元股權轉讓后贈予，再減資

　　張三將50%的股權以1元的價格轉讓給李四，李四向公司贈予500萬元，計入資本公積。上述股權轉讓完成后，張三、李四各持有50%的股權，各認繳公司注冊資本500萬元。股權轉讓完成后，再進行減資，如將注冊資本減少至1萬元。

　　存在的問題：

　　交易成本可能增加

　　用1元價格進行股權轉讓，稅務機關有權對股權轉讓的價格是否公允進行核定，如果公司賬面上的所有者權益對應股權轉讓比例的價格高于股權轉讓價格，或者經評估，股權實際價格高于轉讓價格的，稅務機關將核定股權轉讓應繳納的個人所得稅，張三為此將付出交易成本。

　　關于公司接受李四的贈予，是否應繳納企業所得稅的問題。根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)第二條規定：“企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。”因此，甲公司接受股東捐贈的資金計入資本金的，不作為收入繳納企業所得稅。

【結語】

　　經過上文分析，從控制風險和節約交易成本的角度分析，方案二、方案三、方案四、方案六更優。從提高融資效率的角度分析，方案二、方案四、方案六更優;然而，方案六并不能適用于所有融資案例，需根據具體案例情況，進行具體分析。綜上所述，如果公司的注冊資本系認繳，公司在融資時，將比較麻煩。所以，我們在設立公司，確定公司認繳注冊資本的額度時，應考慮認繳注冊資本將來對融資的影響，適度控制認繳資本的額度。