編者按：“類案檢索”是統一法律適用的重要機制。根據《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第四條第（三）項、第九條第二款的規定，廣東省高級人民法院（簡稱“廣東高院”）裁判生效的案件，是廣東省各級人民法院作出裁判的參考。本律師團隊將陸續對廣東高院“與公司有關的糾紛”的生效裁判進行檢索、分析，梳理其裁判要旨，以饗讀者。
    一、裁判要旨
    2020年5月22日，廣東省高級人民法院（2018）粵民初94號一審判決書：
    1.股權轉讓合同是當事人的真實意思表示，合法有效，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行，不得擅自變更或解除。
    2.股權轉讓款的支付，當事人約定支付條件的，一方未完成約定事項不得請求另一方支付轉讓款。
    3.依照法律規定，只有享有法定或者約定解除權的當事人才能以通知方式解除合同。不享有解除權的一方發出解除通知，另一方即便未在異議期間內提起訴訟，也不發生合同解除的效果。
    二、案情簡介
    邱某、劉某與陳某（原告）因就與廣東禾盛田投資公司、溫某、陳某（被告）股權轉讓糾紛一案，向廣東省高院提起訴訟。原告主張，其于2011年1月與溫某、陳某簽訂《廣東禾盛田投資公司股權轉讓協議書》，約定原告將其持有的廣東禾盛田投資公司100%股權作價7.5億元轉讓給溫某、陳某，原告負責廣東禾盛田投資公司名下房地產的報建規劃等手續。因法律、政策的限制等不可抗力原因，原告無法辦理前述手續，溫某、陳某未按照約定支付股權轉讓款，合同目的無法實現，原告已通知解除股權轉讓協議。原告請求法院確認《廣東某投資公司股權轉讓協議書》已經解除，并判令被告向原告返還廣東禾盛田投資公司的100%股權，以及相關的公司印章、證照等物品。
    三、法院觀點及裁判結果
    廣東高院認為：
    1.涉案《股權轉讓協議書》是當事人的真實意思表示，合法有效，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除。
    2.《股權轉讓協議書》第五條第8項約定，陳某、溫某應將取得的50%股權質押給原告。2011年3月，原告之一的劉某與陳某、溫某簽署《備忘錄》，載明“同意暫不辦理股權質押”。根據法院查明的事實，劉某主要負責申辦房產手續和批文，陳某、溫某有理由相信劉某可以代表邱某、陳某對合同履行相關事項作出意思表示。雙方對辦理股權質押的約定進行變更，因此陳某、溫某未辦理股權質押不構成違約。
    3.《股權轉讓協議書》約定，股權轉讓款項分期支付，第一筆1.8億元已支付，后續5.7億元以原告完成“向政府申請納入三舊改造項目并辦理完商業用途的自主開發批復手續”等約定事項為前提。訴訟中，原告未提交相應證據證明前述合同約定事項已經辦理完成。原告主張陳某、溫某未支付后續款項構成違約缺乏法律與事實依據。
    4.陳某、溫某作為守約方，并無解除《股權轉讓協議書》之意思表示，原告作為違約方，無權請求解除涉案《股權轉讓協議書》。依照法律規定，只有享有法定或者約定解除權的當事人才能以通知方式解除合同。不享有解除權的一方向另一方發出解除通知，另一方即便未在異議期間內提起訴訟，也不發生合同解除的效果。原告主張涉案《股權轉讓協議書》已于2013年8月23日、即其在《廣州日報》刊載《公告》之日起解除，缺乏事實和法律依據，
    廣東高院判決：
    駁回原告的訴訟請求。
    四、律師評析
    1.違約方只有在特定情形下才可以請求法院或仲裁機構解除合同。
    “依合同履行義務”是《合同法》的基本原則之一，即依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。根據民法傳統理論，合同單方解除權是法律賦予守約方的一項違約救濟權利，違約方不享有單方解除合同的權利。《合同法》沒有對違約方可以單方解除合同進行明確規定。隨著司法實踐的發展，在一些長期性合同如房屋租賃合同履行過程中，雙方形成合同僵局，一概不允許違約方通過起訴的方式解除合同，有時對雙方都不利。根據《民法典》第五百八十條、《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第48條的規定，特定情形下，違約方可以單方請求解除合同，但不影響其違約責任的承擔，具體包括：
    （1）違約方不存在惡意違約的情形；
    （2）違約方繼續履行合同，對其顯失公平；
    （3）守約方拒絕解除合同，違反誠實信用原則；
    （4）非金錢債務，法律上或者事實上不能履行，或者債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高，或者債權人在合理期限內未請求履行，且致使不能實現合同目的。
    本案，法院認為原告存在違約行為，其不享有合同單方解除權。并且，《股權轉讓協議》已經部分履行，涉案股權已經變更登記，股權轉讓后廣東禾盛田投資公司財產結構發成重大變化，若解除合同將不利于維護交易安全，且與公司產生新的利益沖突和糾紛。
    2.無解除權的一方通知解除不發生合同解除的法律效果。
股權轉讓合同的解除適用合同法的規定，包括協商一致解除、約定條件成就解除、符合法定事由解除。《合同法》第九十六條第一款規定：“當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除合同的效力。”前述條文是對當事人行使約定解除權和法定解除權的程序規定，行使前提是當事人享有約定解除權和法定解除權。當事人約定解除合同的條件的，在解除合同的條件成就時，或發生了法定的情形而使當事人享有解除權的，解除權人如果選擇解除合同，就應當通知對方當事人，使對方當事人清楚地知道解除權人行使了解除權。在這兩種情形下，合同自通知到達對方當事人的時候解除，即合同的權利義務自對方當事人收到解除合同的通知起終止。[1]在解除合同的條件未成就，或者不符合法定解除的情形，當事人一方通知解除，合同仍然有效，且通知一方構成預期違約。解除權人雖然有解除合同的意思，但解除權人沒有通知對方解除合同，或者解除合同的通知沒有到達對方的，合同仍然有效。本案，雙方未約定解除條件，原告主張的事由不符合法定解除情形，原告沒有解除權，沒有解除權的一方通知解除合同，不發生合同解除的法律效果。