編者按：“類案檢索”是統一法律適用的重要機制。根據《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第四條第（三）項、第九條第二款的規定，廣東省高級人民法院（簡稱“廣東高院”）裁判生效的案件，是廣東省各級人民法院作出裁判的參考。本律師團隊將陸續對廣東高院“與公司有關的糾紛”的生效裁判進行檢索、分析，梳理其裁判要旨，以饗讀者。
    一、裁判要旨
    2020年6月28日，廣東省高級人民法院（2020）粵民申 2817 號民事裁定：
    1.公司股東應對已履行出資義務承擔舉證責任。
    2.僅有公司出具的收款收據，未有其他證據證明出資款已實際支付，不足以證明股東已繳納公司出資款。
    3.在公司未規范財務管理情況下，股東是否履行出資義務，應以會計師事務所出具的驗資報告予以確認。
    二、案情簡介
    陳某因與廣州創豐公司公司增資糾紛一案，向廣東高院申請再審。廣州創豐公司成立于2009年11月12日，注冊資本10萬元，陳某系股東之一。2015年8月1日，廣州創豐公司通過了向公司增資100萬元的股東會決議，由陳某認繳全部增資。陳某實際經營廣州創豐公司并控制公司公章。陳某主張，其提交的收款收據、微信轉賬截圖、黃銀開的銀行流水及其證明等證據，足以證明向廣州創豐公司增資 100 萬元。
    三、法院觀點及裁判結果
    廣東高院認為：
    1.陳某主張其已向廣州創豐公司增資 100 萬元，其提交了廣州創豐公司出具的82萬元的收款收據，但沒有其他證據證明該款項已經實際支付；剩余的 18 萬余元雖然通過銀行轉賬的方式支付至公司財務梁某紅，但其中 10 萬元明確載明為借款而非增資款，其余款項未載明用途，均不足以證明相應款項屬于增資款。
    2.在廣州創豐公司未規范管理公司財務的情況下股東出資應以會計師事務所出具的驗資報告予以確認，一、二審法院對陳某提出的已向廣州創豐公司增資 100萬元的主張不予支持，處理正確。
    3.陳某提交的《廣東中天粵會計師事務所有限公司司法會計鑒定報告》，系陳某與廣州創豐公司之間因借貸糾紛而對款項往來進行審計后出具的，并非廣州創豐公司股東增資的驗資報告，不足以推翻一、二審判決。
    廣東高院裁定：
    駁回陳某的再審申請。
    四、律師評析
    1.股東就自己已履行出資義務承擔舉證責任。
    “誰主張誰舉證”是民事訴訟中舉證責任分配的一般原則，特殊情形下則采用舉證責任倒置的分配方式。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十條規定：“當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。”根據前述規定，當事人對公司股東出資有合理懷疑的，提供初步證據證明即可，股東對自己已全面履行出資義務負有舉證責任。本案陳某既是增資義務人，又是原告，對自己已全面履行100萬元增資負有舉證責任。
    2.僅憑公司收款收據，沒有其他證據佐證，無法證實股東向公司已繳納出資款。
    民事訴訟中的舉證需要達到高度蓋然性的證明標準，法院會從證據來源、關聯度等方面考察證據鏈的組成。《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規》第八十七條規定：“審判人員對單一證據可以從下列方面進行審核認定：（一）證據是否為原件、原物，復制件、復制品與原件、原物是否相符；（二）證據與本案事實是否相關；（三）證據的形式、來源是否符合法律規定；（四）證據的內容是否真實；（五）證人或者提供證據的人與當事人有無利害關系。”第八十八條規定：“審判人員對案件的全部證據，應當從各證據與案件事實的關聯程度、各證據之間的聯系等方面進行綜合審查判斷。”根據前述規定，本案陳某所提交82萬元收款收據沒有其他證據佐證，屬于單一證據，因陳某控制公司公章，其真實性存疑；陳某所提交的18萬元銀行轉賬記錄，未載明用途為出資款，無關聯證據印證，無法使法官形成內心確信。因此，法院認為，前述收款收據及轉賬記錄不足以證明陳某已繳納增資款。對資金是否繳納進行認定時，應當根據股東和公司之間關于所涉款項的付款和收款憑證等各項證據材料，綜合判斷股東是否真正繳納增資。
    3.在公司財務未規范管理情況下，股東出資應由會計師事務所出具的驗資報告予以確認。
    實踐中，出資證明書、驗資報告、銀行詢證函、銀行進賬單等均可作為已依法履行出資義務的證明文件。《公司法》第一百六十三條規定：“公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。”公司財務登記的內容會影響股東繳納資金是增資還是借款的認定。最高人民法院在棗莊市海天房地產開發有限公司訴單縣太和房地產開發有限公司企業借貸糾紛再審案中認為公司會計賬冊中將出資和借款分別建賬，并將股東匯款登記為“其他應付款”的，不宜認定為投資款。[1]
    驗資，是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或變更情況進行審驗，并出具驗資報告。《中國注冊會計師審計準則第1602號－－驗資》（財會〔2006〕4號）第十四條規定：“對于出資者投入的資本及其相關的資產、負債，注冊 會計師應當分別采用下列方法進行審驗：（一）以貨幣出資的，應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資金額和貨幣出資比例是否符合規定。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應當檢查證券公司承銷協議、募股清單和股票發行費用清單等。……”第三十四條規定：“驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用。”根據前述規定，驗資報告由注冊會計師按照前述及相關審計準則出具，具有法定的證明效力，《廣東中天粵會計師事務所有限公司司法會計鑒定報告》不能作為驗資證明。在廣州創豐公司未規范財務管理情況下，陳某不能提供增資的驗資報告，法院認為其未履行增資義務。